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　　代辦股份轉(zhuǎn)讓

　　主要考點(diǎn)

　　證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念和業(yè)務(wù)范圍

　　證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)的資格條件

　　代辦股份轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)則

　　非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的一般內(nèi)容。

　　一、代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念和業(yè)務(wù)范圍

　　(一)代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念

　　所謂代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。因此，從基本特征看，這種股份并沒(méi)有在證券交易所掛牌，而是通過(guò)證券公司進(jìn)行交易。在這項(xiàng)業(yè)務(wù)中，提供股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的證券公司是主辦券商。2002年12月27日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商管理辦法(試行)》。證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，同樣應(yīng)當(dāng)遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，不得損害投資者的合法權(quán)益。投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)依法履行自律性管理職責(zé)，對(duì)證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　現(xiàn)階段進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的股票，主要分為兩大類：一是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌的公司和退市公司;二是中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的掛牌公司。

　　(二)代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)范圍

　　1.主辦業(yè)務(wù)范圍

　　(1)對(duì)擬推薦在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)，使其了解相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌前，主辦券商應(yīng)完成初次輔導(dǎo)。

　　(2)辦理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜。包括向協(xié)會(huì)提交推薦文件，辦理所推薦公司股權(quán)確認(rèn)，確定及調(diào)整所推薦公司的股份轉(zhuǎn)讓方式等。

　　(3)發(fā)布關(guān)于所推薦股份轉(zhuǎn)讓公司的分析報(bào)告。包括在掛牌前發(fā)布推薦報(bào)告，在公司披露定期報(bào)告后的10個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布對(duì)定期報(bào)告的分析報(bào)告，以及在董事會(huì)就公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)、資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)做出決議后的5個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布分析報(bào)告，客觀地向投資者揭示公司存在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(4)指導(dǎo)和督促股份轉(zhuǎn)讓公司依照相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。

　　(5)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的問(wèn)題，依據(jù)有關(guān)規(guī)則和協(xié)議及時(shí)處理并報(bào)協(xié)會(huì)備案，重大事項(xiàng)應(yīng)立即報(bào)告協(xié)會(huì)。

　　(6)根據(jù)協(xié)會(huì)要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)。

　　(7)協(xié)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。

　　2.代辦業(yè)務(wù)范圍

　　(1)開(kāi)立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。

　　(2)受托辦理股份轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)確認(rèn)事宜。

　　(3)向投資者提示股份轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)，與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書(shū)，接受投資者委托辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

　　(4)根據(jù)協(xié)會(huì)或相關(guān)主辦券商的要求，協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)。

　　(5)協(xié)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。

　　二、代辦股份轉(zhuǎn)讓的資格條件

　　(一)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)具備的條件

　　1.具備協(xié)會(huì)會(huì)員資格，遵守協(xié)會(huì)自律規(guī)則，按時(shí)繳納會(huì)費(fèi)，履行會(huì)員義務(wù)。

　　2.經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運(yùn)營(yíng)1年以上。

　　3.同時(shí)具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格。

　　4.最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。

　　5.經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，財(cái)務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。

　　6.最近2年內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。

　　7.最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或拒絕發(fā)表意見(jiàn)。

　　8.設(shè)置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門(mén)，由公司副總經(jīng)理以上的高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)該項(xiàng)業(yè)務(wù)的日常管理，至少配備2名有資格從事證券承銷業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)的人員，專門(mén)負(fù)責(zé)信息披露業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)人員須有證券業(yè)從業(yè)資格。

　　9.具有20家以上的營(yíng)業(yè)部，且布局合理。

　　10.具有健全的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。

　　11.具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)系統(tǒng)。

　　12.協(xié)會(huì)要求的其他條件。

　　(二)股份轉(zhuǎn)讓公司委托代辦轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)具備的條件

　　只能委托1家證券公司辦理股份轉(zhuǎn)讓，并與證券公司簽訂委托協(xié)議。代辦轉(zhuǎn)讓的股份僅限于股份轉(zhuǎn)讓公司在原交易場(chǎng)所掛牌交易的流通股份。

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