第四節(jié)　公司重大事項(xiàng)分析

　　一、公司的資產(chǎn)重組

　　(一)資產(chǎn)重組方式

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，將重大資產(chǎn)重組定義為：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

　　這一定義包括以下幾個(gè)方面的含義：

　　1.重組行為應(yīng)當(dāng)是與他人發(fā)生法律和權(quán)利義務(wù)關(guān)系;

　　2.企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重新配置不屬于資產(chǎn)重組范疇;

　　3.重組行為必須達(dá)到一定量的要求。

　　本書(shū)將資產(chǎn)重組定義為：資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁行者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過(guò)程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過(guò)程。

　　以下對(duì)主要的重組手段和方法進(jìn)行扼要介紹：

　　1.購(gòu)買資產(chǎn)。購(gòu)買資產(chǎn)通常指購(gòu)買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無(wú)形的資產(chǎn)。

　　2.收購(gòu)公司。收購(gòu)公司通常是指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對(duì)控股或相對(duì)控股地位的重組行為。

　　3.收購(gòu)股份。收購(gòu)股份通常指以獲取參股地位而非目標(biāo)公司控制權(quán)為目的的股權(quán)收購(gòu)行為。

　　4.合資或聯(lián)營(yíng)組建子公司。

　　5.公司合并。公司合并是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。

　　6.股權(quán)置換。其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常，股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

　　7.股權(quán)—資產(chǎn)置換。股權(quán)—資產(chǎn)置換是由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價(jià)，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　8.資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行交換。

　　9.資產(chǎn)出售或剝離。資產(chǎn)出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。

　　10.公司的分立。公司的分立是指公司將其資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個(gè)與母公司有著相同股東的新公司。

　　11.資產(chǎn)配負(fù)債剝離。資產(chǎn)配負(fù)債剝離是將公司資產(chǎn)配上等額的負(fù)債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　12.股權(quán)的無(wú)償劃撥。國(guó)有股的無(wú)償劃撥是當(dāng)前證券市場(chǎng)上公司重組的一種常見(jiàn)方式，通常發(fā)生在屬同一級(jí)財(cái)政范圍或同一級(jí)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)主體的國(guó)有企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)之間。

　　13.股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)的出讓與受讓雙方不是通過(guò)交易所系統(tǒng)集合競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行買賣，而是通過(guò)面對(duì)面的談判方式，在交易所外進(jìn)行交易，故通常稱之為場(chǎng)外交易。

　　14.公司股權(quán)托管和公司托管。公司股權(quán)托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對(duì)公司的表決權(quán)。

　　15.表決權(quán)信托與委托書(shū)。表決權(quán)信托是指許多分散股東集合在一起設(shè)定信托，將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人，使受托人可以通過(guò)集中原本分散的股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。

　　16.股份回購(gòu)。股份回購(gòu)是指公司或是用現(xiàn)金，或是以債權(quán)換股權(quán)，或是以優(yōu)先股換普通股的方式購(gòu)回其流通在外的股票的行為。

　　17.交叉控股。交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對(duì)控股權(quán)或相對(duì)控股權(quán)，使母、子公司之間可以互相控制運(yùn)作。

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