要點四

　　(公司反收購策略)

　　1.事先預(yù)防策略：主動阻止本公司被收購的最積極的方法。

　　2.管理層防衛(wèi)策略

　　(1)管理層拒絕收購的三個原因：①管理層認(rèn)為，只有拒絕收購，才能提高收購價格;②管理層認(rèn)為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機(jī)謀利;③管理層擔(dān)心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。

　　(2)采用的策略

　�、俳鸾德鋫悴呗裕阂坏┕�司被收購，董事、高管被解職時可以領(lǐng)取巨額退休金。

　　②銀降落傘策略：向被解雇的董事以下高級管理人員支付較“金降落傘”稍微遜色的同類保證金。③積極向其股東宣傳反收購的思想：特別適合目前公司的經(jīng)營相當(dāng)成功的公司。

　　3.保持公司控制權(quán)策略

　　原股東可以采取增加持有股份的辦法。如果發(fā)行股票，可采用發(fā)行上的技巧，如可以發(fā)行優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。規(guī)模較大的公司可以采用母子公司相互持股的手段，避免股權(quán)旁落。在沒被收購之前，可以在公司章程中加入反收購條款。常見的反收購條款有以下幾條。

　　(1)每年部分改選董事會成員。如每年改選1/3的董事席位，即使收購方獲得多數(shù)股票，也無法立即取得目標(biāo)公司控制權(quán)。

　　(2)限制董事資格。目標(biāo)公司在董事任職資格上進(jìn)行一些特殊的限制，使得公司的董事都由與己方相關(guān)聯(lián)的人來擔(dān)任，或公司的某些決策須絕大多數(shù)股東投票通過，以增加收購方控制公司的難度。對董事資格的特殊限定應(yīng)以不違背《公司法》的要求為前提。(3)超級多數(shù)條款。如果更改公司章程中的反收購條款時，須經(jīng)過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的80%以上。

　　4.毒丸策略

　　(1)負(fù)債毒丸計劃：在收購?fù)�脅下大量增加自身負(fù)債。(2)人員毒丸計劃：絕大部分高管共同簽訂協(xié)議，在公司被以不公平的價格收購，并且這些人中有1人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。5.白衣騎士策略

　　尋找一個具有良好合作關(guān)系的公司以比收購方所提要約更高的價格提出收購。從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是公司經(jīng)營者，而不是股東。6.股票交易策略

　　(1)股票回購：容易產(chǎn)生“綠色勒索”。

　　(2)管理層收購：目標(biāo)公司管理層利用杠桿收購這一金融工具，通過負(fù)債融資，以少量資金收購自己經(jīng)營的公司。所謂杠桿收購，是利用借債所融資本購買目標(biāo)公司的股份，從而改變公司出資人結(jié)構(gòu)、相應(yīng)的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的金融工具。

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