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　　第二節(jié)　并購重組審核委員會工作規(guī)程

　　大綱要求：掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項;熟悉并購重組審核委員會委員的構(gòu)成、任期、任職資格和解聘情形;熟悉并購重組審核委員會的職責(zé)，熟悉并購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權(quán)利與義務(wù)以及回避制度;熟悉并購重組審核委員會會議的相關(guān)規(guī)定;了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關(guān)規(guī)定。

　　知識點一、適用事項

　　并購重組委審核下列并購重組事項的，適用本規(guī)程：

　　1.根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的;

　　2.上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的;

　　3.上市公司實施合并、分立的;

　　4.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。

　　知識點二、并購重組委員會的組成

　　1.并購重組委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，專家由中國證監(jiān)會聘任。

　　并購重組委委員為25名。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。

　　并購重組委設(shè)會議召集人5名。

　　2.并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。

　　3.并購重組委委員應(yīng)當(dāng)符合的條件：

　　(1)堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴(yán)格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章;

　　(2)熟悉上市公司并購重組業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章;

　　(3)精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽;

　　(4)沒有違法、違紀(jì)記錄;

　　(5)中國證監(jiān)會認(rèn)為需要符合的其他條件。

　　4.并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)予以解聘：

　　(1)違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和并購重組委審核工作紀(jì)律的;

　　(2)未按照中國證監(jiān)會的規(guī)定勤勉盡職的;

　　(3)本人提出辭職申請的;

　　(4)兩次以上無故不出席并購重組委會議的;

　　(5)經(jīng)中國證監(jiān)會考核認(rèn)為不適合擔(dān)任并購重組委委員的其他情形。

　　并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)及時選聘新的并購重組委委員。

　　知識點三、并購重組委員會及委員的職責(zé)(了解)

　　(1)并購重組委員會的職責(zé)

　　(2)并購重組委員會委員的職責(zé)(審核的回避制度)

　　知識點四、并購重組委員會會議

　　并購重組委員會通過召開并購重組委員會會議進行審核工作，每次參加并購重組委員會會議的并購重組委委員為5名，每次會議設(shè)召集人1名。

　　并購重組委員會會議表決采取記名投票方式。

　　表決票設(shè)同意票和反對票，并購重組委員會委員不得棄權(quán)。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。

　　并購重組委員會每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結(jié)。

　　知識點五、對并購重組委員會審核工作的監(jiān)督

　　包括對并購重組委員會委員的監(jiān)督、并購重組申請人等的監(jiān)督，以及有關(guān)專業(yè)機構(gòu)的監(jiān)督。證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)督。證監(jiān)會對并購重組委員會實行問責(zé)制度。

　　【例題.單選題】關(guān)于并購重組委員會的說法中，不正確的是(　)。

　　A.并購重組委員會委員為25名，其中證監(jiān)會人員5名，證監(jiān)會以外人員20名

　　B.委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆

　　C.每次參加并購重組委員會會議的并購重組委員會委員為7名，同意票達5票為通過

　　D.并購重組委員會每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結(jié)

　　『正確答案』C

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