查看匯總：2014證從業(yè)考試《發(fā)行與承銷(xiāo)》考前輔導(dǎo)匯總

　　第四節(jié)　外國(guó)投資者對(duì)上市公司的戰(zhàn)略投資

　　大綱要求：了解外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則;熟悉外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求;熟悉對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國(guó)投資者的資格要求; 熟悉外國(guó)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序;熟悉投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置。

　　戰(zhàn)略投資：外國(guó)投資者對(duì)已完成股權(quán)分置改革或股權(quán)分置改革后新上市的公司，通過(guò)具有一定規(guī)模的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略性并購(gòu)?fù)顿Y，取得該公司A股股份的行為。

　　知識(shí)點(diǎn)一、戰(zhàn)略投資原則

　　1.遵守國(guó)家法律、法規(guī)，不危害國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全和公共利益

　　2.“三公”原則

　　3.維持正常秩序，不得炒作

　　4.不妨礙公平競(jìng)爭(zhēng)。不得造成中國(guó)境內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)過(guò)度集中、排除或限制競(jìng)爭(zhēng)。

　　知識(shí)點(diǎn)二、外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求

　　1.投資方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行新股、法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

　　2.投資時(shí)期：可分期進(jìn)行。(首次投資不得低于10%)

　　3.封閉期：3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　4.法律法規(guī)對(duì)外商投資企業(yè)持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定;屬于規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域，不得投資。

　　5.涉及國(guó)有股股東的，應(yīng)符合相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理規(guī)定。

　　知識(shí)點(diǎn)三、外國(guó)投資者的資格要求(P463)

　　2.境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

　　4.近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。

　　知識(shí)點(diǎn)四、外國(guó)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序

　　外國(guó)投資者主要通過(guò)上市公司定向發(fā)行和投資者通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓這兩種方式對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，這兩種方式在戰(zhàn)略投資的程序上有所不同。

　　(一)上市公司董事會(huì)作出決議

　　定向發(fā)行方式：通過(guò)向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的決議

　　(二)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)

　　定向發(fā)行方式：通過(guò)向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的決議

　　(三)投資者與上市公司簽訂有關(guān)合同或協(xié)議

　　定向發(fā)行方式：簽訂定向發(fā)行的合同

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　(四)報(bào)批

　　(五)批復(fù)

　　商務(wù)部收到上述全部文件后應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日。

　　(六)設(shè)立外匯賬戶(hù)

　　投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動(dòng)戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。投資者未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動(dòng)失效。投資者應(yīng)在原則批復(fù)失效之日起45日內(nèi)，經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后將結(jié)匯所得人民幣資金購(gòu)匯并匯出境外。

　　(七)向證券監(jiān)管部門(mén)登記或備案

　　(八)上市公司領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并進(jìn)行工商登記

　　商務(wù)部在收到上述全部文件之日起5日內(nèi)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)，加注“外商投資股份公司(A股并購(gòu))”。

　　投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%的，外匯管理部門(mén)在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購(gòu)25%或以上)”。

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