查看匯總：2014證從業(yè)考試《發(fā)行與承銷》考前輔導(dǎo)匯總

　　第五節(jié)　外資股招股說明書的制作

　　大綱要求：了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。

　　知識點一、招股說明書的形式

　　1.外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。

　　(兩者在合同法上具有相同的法律意義，均是發(fā)行人向投資者發(fā)出的募股要約邀請，但在證券法上具有不盡相同的法律意義。招股章程的編制應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格符合外資股上市地有關(guān)招股章程必要條款和信息披露規(guī)則;信息備忘錄是發(fā)行人向特定的投資者發(fā)售股份的募股邀約文件，只供要約人認(rèn)股之用，在法律上不視為招股章程，亦無需履行招股書注冊手續(xù)。)

　　2.采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準(zhǔn)備信息備忘錄。

　　3.如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時還準(zhǔn)備向一定的機構(gòu)投資者或?qū)�業(yè)投資者進行配售，則應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準(zhǔn)備適合配售或私募的信息備忘錄。

　　知識點二、招股說明書的內(nèi)容 P402-405

　　內(nèi)容與格式要求，共20條，了解

　　知識點三、招股說明書的編制 (多選題)

　　外資股招股說明書的編制一般需要經(jīng)過以下四個過程：

　　(一)資料準(zhǔn)備

　　股票發(fā)行準(zhǔn)備階段一開始，主承銷商即須提供一份調(diào)查清單，要求發(fā)行人提供清單上所列的全部資料。主承銷商的律師也須協(xié)助主承銷商進行盡職調(diào)查。這項工作將一直持續(xù)至有關(guān)的結(jié)論性文件和招股說明書定稿，經(jīng)查證核實的全部資料將成為招股說明書形成的根據(jù)。

　　(二)招股說明書草案的起草

　　在盡職調(diào)查初步完成的基礎(chǔ)上，在律師的協(xié)助下，主承銷商開始起草招股說明書草案，該草案經(jīng)過多次討論和修改后初步確定。在此階段，作為招股說明書附件的有關(guān)專業(yè)性結(jié)論已經(jīng)完成。

　　(三)驗證指引或驗證備忘錄的編制

　　在招股說明書草案初步確定的基礎(chǔ)上，參與發(fā)行準(zhǔn)備工作的律師應(yīng)當(dāng)開始驗證工作，包括核查與驗證招股說明書的各項資料依據(jù);要求公司管理人員和各專業(yè)中介機構(gòu)就招股說明書內(nèi)的各項事實提供說明確認(rèn)，提交證明文件，或提供其他證據(jù)，履行“適當(dāng)驗證”的職責(zé);然后，由律師編制出詳細(xì)的驗證指引或驗證備忘錄，經(jīng)發(fā)行人董事及其他驗證人簽署確認(rèn)。

　　(四)“責(zé)任聲明書”的簽署

　　依據(jù)中國香港有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求，在招股說明書正式披露和申報注冊之前，所有董事應(yīng)當(dāng)簽署“責(zé)任聲明書”。該項簽署與招股說明書簽署具有相同的法律意義，意在表明全體董事對于招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)共同的及個別的責(zé)任。

　　【例題·判斷題】招股章程形式和信息備忘錄在《合同法》上具有相同的法律意義，均是發(fā)行人向投資者發(fā)出的募股要約邀請。

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