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　　第五節(jié)　上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

　　大綱要求：熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請發(fā)行可交換公司債券應滿足的條件，以及預備用于交換的上市公司股票應具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。

　　可交換公司債券是指上市公司股東依法發(fā)行，在一定期限內依據(jù)約定的條件可以交換成股東所持有的股份的公司債券。截至2010年底，尚未有可交換公司債券發(fā)行。

　　知識點一、可交換公司債券發(fā)行的基本要求

　　(一)申請發(fā)行可交換公司債券應滿足的條件：(共8條，P276～277)

　　3.公司最近1期末的凈資產額不少于人民幣3億元;

　　4.公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　5.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%;

　　6.當次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物。

　　(二)預備用于交換的上市公司股票應具備的條件：(共3條，P277)

　　1.該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)。

　　2.用于交易的股票在提出申請時應為無限售條件股份。

　　3.用于交換的股票在此次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形。

　　知識點二、可交換公司債券的主要條款

　　(一)期限：可交換公司的期限最短為1年，最長為6年

　　(二)定價：面值為每張100元，發(fā)行價格則由上市公司股東和保薦機構通過市場詢價確定。

　　(三)贖回與回售：可以約定贖回和回售條款。

　　(四)股票的交換期：可交換公司債券自發(fā)行結束之日起12個月后，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對是否交換股票有選擇權。

　　(五)股票交換的價格及其調整與修正：交換的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。

　　(六)擔保安排

　　(七)評級

　　知識點三、操作程序及其他

　　(一)發(fā)行程序

　　發(fā)行可交換公司債券申請文件目錄：(共7項，P279)

　　(二)其他相關事項

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