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　　第二節(jié)　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)

　　大綱要求：熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報程序。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。

　　知識點一：申報程序(多選題)

　　(一)董事會決議并公告

　　1.本次證券發(fā)行的方案。

　　2.本次募集資金使用的可行性報告。

　　3.前次募集資金使用的報告。

　　4.其他必須明確的事項。

　　(二)股東大會決議并公告

　　表決程序及相關(guān)要求。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(三)保薦事項

　　上市公司申請公開發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

　　(四)編制申報文件

　　1.保薦人(主承銷商)的職責(zé)：負(fù)責(zé)向證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負(fù)責(zé)報送發(fā)行申請文件。還應(yīng)負(fù)責(zé)可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度，自上市之日算起。

　　2.律師的職責(zé)：出具法律意見書和律師工作報告，并且對可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市的實質(zhì)條件、發(fā)行方案、發(fā)行條款、擔(dān)保和資信情況進(jìn)行核查，明確發(fā)表意見。

　　3.注冊會計師的職責(zé)。

　　知識點二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件(了解)P267～268

　　知識點三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準(zhǔn)程序(7個步驟，多選題)P268～269

　　(一)受理申請文件

　　收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理;未按規(guī)定要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理。

　　(二)初審

　　(三)發(fā)行審核委員會審核

　　(四)核準(zhǔn)

　　(五)證券發(fā)行

　　1.自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行證券;超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

　　2.上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　(六)再次申請：證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。

　　(七)證券承銷： 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。

　　【例題4·單選題】發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)報(　)核準(zhǔn)。

　　A.國家發(fā)展計劃委員會

　　B.國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門

　　C.省級人民政府

　　D.中國證監(jiān)會

　　『正確答案』D

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