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　　第八章　可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

　　第一節(jié)　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作

　　大綱要求：熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念、股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售。掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值及其影響因素。了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因。

　　知識點一、概述

　　(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。上市公司也可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券本身具有債權(quán)與股權(quán)性質(zhì)，在轉(zhuǎn)換成公司股票前代表債權(quán)與債務(wù)的關(guān)系，轉(zhuǎn)換成股票后代表上市公司所有權(quán)的關(guān)系。

　　3.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：指上市公司公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　4.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須報經(jīng)核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券�？赊D(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。

　　(二)股份轉(zhuǎn)換及債券償還

　　1.上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換成股票�？赊D(zhuǎn)換公司債券對于轉(zhuǎn)換股票和不轉(zhuǎn)換有選擇，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為公司股東。

　　2.上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(三)贖回、回售

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　2.按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。這一點對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，也同樣適用。

　　【例題1·單選題】根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束(　)后，方可轉(zhuǎn)換成股票。

　　A.3個月

　　B.6個月

　　C.1年

　　D.2年

　　『正確答案』B

　　知識點二、發(fā)行條件(與上一章上市公司發(fā)行新股基本相同，注意有兩點不同)

　　(一)一般規(guī)定

　　1.應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　2.盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。

　　(2)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　3.財務(wù)狀況。

　　(5)最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

　　4.財務(wù)會計文件無虛假記載且無重大違法行為。

　　5.募集資金運(yùn)用。

　　6.不得公開發(fā)行的情形。

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