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　　第六節(jié)　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　大綱要求：熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。

　　知識點一、股份有限公司的合并和分立

　　(一)合并

　　分類：吸收合并和新設合并

　　吸收合并就是(A+B=A)，新設合并就是(A+B=C)

　　公司(不是股東通知)應當做出合并之日起10日通知債權人，30日內在報紙至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書自公告之日起45日內有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。(此處年年考)

　　(二)分立

　　分類：新設分立和派生分立

　　知識點二、股份有限公司的解散和清算

　　(一)解散的概念：法人資格的消失

　　1.公司解散時，應當進行必要的清算活動。

　　(二)解散的原因(五點)

　　5.持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　(三)解散的清算

　　清算組的規(guī)范運作：

　　1.通知債權人申報債權。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　2.清算組制訂清算方案。

　　3.清償順序(非常重要，經常考)。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

　　4.清算義務和責任。在清算期間，即使公司存續(xù)，也不得開展與清算無關的經營活動。

　　5.破產。發(fā)現(xiàn)公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　6.制作、確認清算報告和公告公司終止。

　　【例題·判斷題】股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。

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