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　　第六節(jié)　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　大綱要求：熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。

　　知識(shí)點(diǎn)一、股份有限公司的合并和分立

　　(一)合并

　　分類：吸收合并和新設(shè)合并

　　吸收合并就是(A+B=A)，新設(shè)合并就是(A+B=C)

　　公司(不是股東通知)應(yīng)當(dāng)做出合并之日起10日通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報(bào)紙至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書自公告之日起45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。(此處年年考)

　　(二)分立

　　分類：新設(shè)分立和派生分立

　　知識(shí)點(diǎn)二、股份有限公司的解散和清算

　　(一)解散的概念：法人資格的消失

　　1.公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的清算活動(dòng)。

　　(二)解散的原因(五點(diǎn))

　　5.持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　(三)解散的清算

　　清算組的規(guī)范運(yùn)作：

　　1.通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　2.清算組制訂清算方案。

　　3.清償順序(非常重要，經(jīng)�？�)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

　　4.清算義務(wù)和責(zé)任。在清算期間，即使公司存續(xù)，也不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　5.破產(chǎn)。發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　6.制作、確認(rèn)清算報(bào)告和公告公司終止。

　　【例題·判斷題】股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。

　　『正確答案』√

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