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2014證從業(yè)考試《發(fā)行與承銷》考前輔導(dǎo):第2章(4)

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  第四節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

  大綱要求:了解上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

  上市公司是指在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司除了應(yīng)遵守《公司法》關(guān)于組織結(jié)構(gòu)的一般規(guī)定外,還要遵守我國《公司法》、《上市公司章程指引》和其他相關(guān)的特別規(guī)定。

  知識點(diǎn)一、上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定

  (一)股東大會(huì)的特別職權(quán)(p61,共5點(diǎn),考試重點(diǎn),詳記)

  1.審議批準(zhǔn)如下?lián)J马?xiàng):

  (1)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?傤~達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;(比如說,甲公司2009年底經(jīng)審計(jì),凈資產(chǎn)1億元,2009年底其對外擔(dān)保的總額已經(jīng)達(dá)到5000萬,2010年,如果要繼續(xù)對外提供擔(dān)保,要經(jīng)過股東大會(huì)審議批準(zhǔn))

  (2)公司的對外擔(dān)?傤~達(dá)到或超過最近1期總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;(需經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過)

  (3)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;(負(fù)債比率非常高,這個(gè)公司很有可能無法歸還借款,如果公司為其提供擔(dān)保,及有可能承擔(dān)責(zé)任)

  (4)單筆擔(dān)保超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

  (5)對股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

  2.審議公司在一年內(nèi)購買、出售、重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。(需經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過)

  3.審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。

  4.審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。(需經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過)

  5.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

  其中,2、4以及法律、行政法規(guī)或者《上市公司章程指引》規(guī)定的,以及股東大會(huì)上認(rèn)定的會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

  (二)累積投票制度:股東擁有表決權(quán)可集中使用。

  知識點(diǎn)二、上市公司董事和董事會(huì)的特別規(guī)定

  (一)董事義務(wù)的特別規(guī)定:忠實(shí)和勤勉義務(wù)(具體自己看)

  (二)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

  獨(dú)立董事是董事會(huì)的成員,由股東大會(huì)選舉和更換。

  上市公司的獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系的董事。

  1.擔(dān)任獨(dú)立董事的基本條件(p63,共5項(xiàng))

  (1)具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

  (2)具有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性;

  (3)具備上市公司運(yùn)作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則;

  (4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

  (5)公司章程規(guī)定的其他條件。

  由于獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性,因此,下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:

  (1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系。

  (2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

  (3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員;

  (5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

  (6)公司章程規(guī)定的其他人員;

  (7)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

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