考點(diǎn)三、股份有限公司的章程

　　(一)公司章程概述

　　1.股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運(yùn)營(yíng)的基本準(zhǔn)則，是公司的自治規(guī)范。

　　2.公司章程的效力起始于公司成立終止于公司被依法核準(zhǔn)注銷。

　　3.募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　(二)公司章程的內(nèi)容

　　章程的內(nèi)容即章程記載的事項(xiàng)，分為必須記載的必要記載事項(xiàng)和由公司決定記載的任意記載事項(xiàng)。

　　(三)公司章程的修改

　　1.《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。

　　2.公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致。

　　3.股東大會(huì)決定修改章程。股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。如果公司已發(fā)行境外上市外資股，則根據(jù)《到境外上市公司章程必備條款》第七十八條至第八十五條的規(guī)定修改。如果公司章程的修改將變更或廢除某類別股東的權(quán)利，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按規(guī)定分別召集的股東會(huì)議上通過方可進(jìn)行。股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記;章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定應(yīng)予以公告。

　　考點(diǎn)四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更

　　(一)有限責(zé)任公司和股份有限公司的差異

　　1.在成立條件和募集資金方式上有所不同

　　有限責(zé)任公司是由1個(gè)以上、50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　股份有限公司的股東人數(shù)有最低要求(2到200人)，其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　有限責(zé)任公司具有人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡(jiǎn)單的特點(diǎn);股份有限公司具有資合、開放性及設(shè)立程序相對(duì)復(fù)雜特點(diǎn)。

　　2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度不同

　　在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難。

　　在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己股份比較方便，可依法自由轉(zhuǎn)讓。

　　3.股權(quán)證明形式不同

　　在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通。在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明形式是股票，即股東所持有的股權(quán)是以股票的形式來體現(xiàn)的，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，可以轉(zhuǎn)讓、流通。

　　4.公司治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)化程度不同

　　有限責(zé)任公司相對(duì)比較簡(jiǎn)化，而股份有限公司要有股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)，結(jié)構(gòu)相對(duì)復(fù)雜。由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東大會(huì)比較困難，股東大會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜，所以，股東大會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大。

　　5.財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同

　　股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于公司，供股東查閱。

　　(二)變更要求

　　1.相互變更，要符合《公司法》中預(yù)變更形式的設(shè)立條件。

　　2.相互變更，變更前的債券、債務(wù)變更后的公司繼承。

　　3.有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額應(yīng)當(dāng)不得高于公司的凈資產(chǎn)額。

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