查看匯總：2014年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》重點記憶匯總

第八章

　　改變招股說明書所列資金用途，必須經(股東大會)作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。(判斷)

　　2006.5.6 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

　　上市公司申請發(fā)行新股要求：1.組織結構健全、運行良好：董、監(jiān)、高管最近36個月未受行政處罰，12個月未受公開譴責。2.盈利能力具有可持續(xù)性：a.3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者;b.高管和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內未發(fā)生重大不利變化;c.最近24個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上。3.財務狀況良好：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現利潤的30%。4.不得公開發(fā)行證券的情況：a.虛假記載;b,擅自改變資金用途;c.12個月公開譴責;d.12個月未履行公開承諾。(可轉債要求一樣)

　　配股的特別規(guī)定：1.擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30%;2.應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;3.代銷方式(原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發(fā)行人要按發(fā)行價加算利息(判斷))。

　　公開增發(fā)的特別規(guī)定：1.最近3年會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者;2.除金融行業(yè)，其它行業(yè)不可以借錢給別人;3.發(fā)行價不低于(公告招股意向書)前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過10名。

　　上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定：1.發(fā)行價格不低于(定價基準日)前20個交易日股票均價的90%;2.(控股股東、實際控制人或其控制關聯人，通過這次認購取得實際控制權的投資者，擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者)限售期36個月;3.其它限售期12個月。

　　不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。

　　非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。 上市公司發(fā)行新股決議1年有效。

　　上市公司新股發(fā)行申請進入核準階段，但此時保薦人(主承銷商)的盡職調查責任并未終止。

　　申請公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會后事項，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調整盈利預測，發(fā)行人、保薦人(主承銷商)、律師應在5個工作日內報告證監(jiān)會。

　　招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應于發(fā)生后第1個工作日向證監(jiān)會(書面報告)。如發(fā)生后仍符合發(fā)行上市條件的，應再報告證監(jiān)會后第2日刊登補充報告。

　　保薦人應當自持續(xù)督導工作結束后10個工作日內向證監(jiān)會、證交所報送“保薦總結報告書”。(必考) 公開募集說明書： 6個月有效。

　　發(fā)行人和保薦人報送發(fā)行新股申請文件，初次應提交原件1份，復印件2份，2份電子文檔。 保薦機構報送申請文件：初次原件1份、復印件3份，電子3份。

　　發(fā)行新股保薦人的內核小組要8-15名專業(yè)人士。 證監(jiān)會受理申請文件：5工作日， 初審：15個工作日， 自受理到作出決定：3個月。

　　核準的話，上市公司要再6個月內發(fā)行證券。 增發(fā)的發(fā)行方式：1.上網定價發(fā)行與網下配售相結合;2.網上往下同時定價發(fā)行。

　　配股的發(fā)行方式：網上定價發(fā)行。 增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有：股份變動報告書。 配股代碼是：700XXX

　　證券發(fā)行議案經董事會表決通過后，應當在2個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。(判斷)

　　股東大會通過本次發(fā)行議案之日起2個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。(判斷)

　　上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應當在撤回申請文件的次1工作日予以公告。(判斷)

　　上市公司在公開發(fā)行證券前的2-5個工作日內，應當將經中國證監(jiān)會核準的募集說明書或摘要刊登在報刊或網站。

　　發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網站披露招股意向書全文及相關文件前，要提交的材料：1.證監(jiān)會核準的文件;2.招股意向書及相關材料的書面材料;3.電子文件磁盤;4.相關內容一致，自己承擔所有責任的確認函。(多選)

　　發(fā)行新股時招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運用等之類的情況

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