要點(diǎn)二

　　(發(fā)行條件)

　　1.一般規(guī)定

　　(1)健全的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　(2)盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。主要掌握以下兩點(diǎn)：

　�、僮罱�3個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息(比新股發(fā)行多出來的一條);

　�、谧罱�24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　　(3)財務(wù)狀況

　　最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%(新股發(fā)行是30%)。

　　(4)財務(wù)會計無虛假記載且無重大違法行為

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載且不存在違法行為。(掌握)

　　(5)募集資金使用

　　(6)不得公開發(fā)行的情形

　�、偕鲜泄�司最近12個月內(nèi)受到過證交所的公開譴責(zé)。

　�、谏鲜泄�司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。2.其他規(guī)定

　　要點(diǎn)三

　　(可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》)

　　1.發(fā)行規(guī)模

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定。

　　具體來說，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得超過最近l期末公司凈資產(chǎn)額的40%;預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司的債券金額。(注意多選題或判斷題)

　　2.期限(重要知識點(diǎn))

　　(1)可轉(zhuǎn)換公司債券期限：最短l年;最長6年。

　　(2)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券期限：最短1年，無最長限制。

　　(3)認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限：自發(fā)行結(jié)束之日起不超過6個月。

　　3.轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期

　　(1)轉(zhuǎn)股期：發(fā)行結(jié)束6個月之后。

　　(2)行權(quán)期：對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。(一般l年或2年)

　　4.轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格

　　轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。價格應(yīng)在募集說明書中約定。

　　價格限制：轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。(兩個都要保證)

　　價格可以修正，但應(yīng)當(dāng)同時如下約定：

　　(1)轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上同意;股東大會表決時，持有該債券的股東應(yīng)回避;

　　(2)修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一個交易日的均價。認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　【例題1·單選題】轉(zhuǎn)股價格應(yīng)( )

　　A.不低于募集說明書公告日前20個交易日公司

　　股票交易均價和前一交易日的均價

　　B.不高于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價

　　C.不高于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價‘

　　D.不高于前一交易日的均價

　　【答案】A

　　5.面值與利率確定

　　(1)面值：每張100元。

　　(2)利率：發(fā)行公司與主承銷商確定，并遵守相關(guān)規(guī)定。

　　6.債券本息償還

　　上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

　　7.贖回、回售(同前)

　　各種約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。

　　8.擔(dān)保要求

　　公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

　　全額擔(dān)保的擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近1期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。

　　證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。

　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔(dān)保;發(fā)行公司提供擔(dān)保的，其要求與此相同。

　　9.評級

　　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級;資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。對于發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的評級要求，與此相同。(注意判斷題)

　　10.債權(quán)人權(quán)利保護(hù)

　　存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議(注意多選題)：

　　(1)擬變更募集說明書的約定：

　　(2)發(fā)行人不能按期支付本息;

　　(3)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);

　　(4)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化：

　　(5)其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

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