要點(diǎn)二(董事會(huì))

　　1.董事的資格

　　以下情形不得擔(dān)任董事：

　　(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰、執(zhí)行期滿未超過5年;

　　(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未超過3年;

　　(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未超過3年。

　　(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　2.董事的任免機(jī)制

　　(1)董事會(huì)成員為5～19人。

　　(2)可有職工代表(職代會(huì)職工大會(huì)民主選舉)和非職工代表(股東大會(huì)選舉)。

　　(3)每屆任期不超過3年(連選可連任)。

　　(4)提名辦法由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定。

　　(5)任期屆滿未及時(shí)改選，或在任期內(nèi)提出辭職

　　導(dǎo)致董事會(huì)成員數(shù)低于法定人數(shù)的，原董事依然履行董事職務(wù)。上述董事對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除，其對(duì)商業(yè)秘密的保密義務(wù)仍然有效。

　　3.董事的職權(quán)和義務(wù)

　　(1)職權(quán)：

　�、俪鱿�董事會(huì)，并行使表決權(quán)。②報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)。③簽名權(quán)。此項(xiàng)權(quán)力同時(shí)也是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件，如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名。④公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(2)義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　4.董事長(zhǎng)、董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　(1)董事長(zhǎng)和董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作

　　①董事會(huì)每年至少召開兩次，10日前通知。

　�、诖�表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議(如有委托，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍)o

　　(2)董事會(huì)議事規(guī)則：一系列程序規(guī)定。

　　(3)董事會(huì)的職權(quán)

　　根據(jù)《公司法》，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　②執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　�、蹧Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　④制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　⑤制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　�、拗贫ü�司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案：

　�、咧贫ü�司合并、分立、解散或者變更公司形的方案;

　�、鄾Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　�、庵贫ü�司的基本管理制度;

　　⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。決議時(shí)，一人一票，過半數(shù)通過。

　　要點(diǎn)三

　　(股份有限公司的經(jīng)理)理的任職資格：與董事相同。

　　聘任：由董事會(huì)聘任或解聘。

　　高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　注意：公司董事可以兼任經(jīng)理。

　　【例題3·判斷題】(A表示對(duì)，B表示錯(cuò))

　　股份有限公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

　　【答案】A(對(duì))

　　【解析】股份有限公司的經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

　　相關(guān)推薦：

　　2014證券從業(yè)《投資分析》章節(jié)要點(diǎn)解析 | 《證券投資基金》全真試題

　　2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》全真題 | 《證券投資分析》全真試題

　　2014年證券《證券交易》全真試題及答案 | 《市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)》全真試題

　　考試吧題庫：2011-2012年證券從業(yè)資格各科目真題及答案解析匯總