三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

　　(一)原則要求

　　(二)具體要求

　　1.業(yè)務(wù)改組的具體要求(5項，P77～78)

　　擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。

　　(1)發(fā)起人以非貨幣資產(chǎn)出資，開展業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)要完整投入。

　　(4)發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，與經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)需投入。

　　2.治理規(guī)范的具體要求

　　(1)擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨立完整

　　(2)擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨立

　　(3)擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)應(yīng)做到獨立

　　(4)擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財務(wù)獨立

　　3.避免同業(yè)競爭的具體要求

　　改組時，應(yīng)避免其主要業(yè)務(wù)與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，避免同業(yè)競爭。

　　4.減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求(P80～81，了解)

　　四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序(7項程序)

　　擬定總體改組方案→選聘中介機構(gòu)→開展改組工作→發(fā)起人出資(辦理完產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，由會計師事務(wù)所驗資)→召開公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知→召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議→辦理工商登記手續(xù)

　　(一)擬訂總體改組方案

　　擬改組企業(yè)應(yīng)聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務(wù)顧問。財務(wù)顧問提出總體方案。

　　(二)選聘中介機構(gòu)

　　四個機構(gòu)：財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所

　　(三)開展改組工作

　　一般以財務(wù)顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會。明確各中介的分工，確定改組時間表。

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