查看匯總:2013年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》重點知識精講匯總
股份有限公司的組織機構(gòu)
一、股份有限公司的股東和股東大會
(一)股東的權(quán)利與義務
1.股東的權(quán)利。
股東的權(quán)利包括:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權(quán);(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5) 查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
2.股東的義務。
股東的義務包括:(1)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;(2)依其所認購的股份和人股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股; (4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任;公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任;(5)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
(二)控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范
控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或持有股份的比例雖不足 50%,但依其出資額或持有股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人是指雖不是公司的股東,但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)股東大會的職權(quán)
股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司最高意志的權(quán)力機構(gòu)。股東大會的職權(quán)可以概括為決定權(quán)和審批權(quán)。
(四)股東大會的運作和議事規(guī)則
1.股東大會的召集。
(1)股東大會的主持。股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。董事會不能履行或不履行召集股東大會職責的,監(jiān)事會應及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可自行召集和主持。
(2)股東大會的會議通知。將會議召開的時間、地點、審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應在召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的,應于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
(3)股東大會會議。應每年召開1次年會。年會應于上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行,即最遲不得晚于6月30日召開。
(4)股東的出席和代理出席。股東應以書面形式委托代理人。無記名股票持有人出席股東大會的,應于會議召開5日前至股東大會閉會時止,將股票交存于公司。
2.股東的臨時提案。
單獨或合計持有公司3%以上股份的股東,可在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應在收到天后2日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。
3.提議召開臨時股東大會。
有下列情形之一的,應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會:(1)董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。
4.股東大會的議事規(guī)則。
在議事規(guī)則里,可以規(guī)定股東大會如何召集、召開,其職權(quán)如何行使,審議和決定事項的提案等一系列運作細則。
股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不得參加該事項的表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。
5.股東大會決議的無效與撤銷。
公司股東大會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。
(五)股東大會決議
1.普通決議。股東大會做出普通決議,應當由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?梢云胀Q議通過的事項有:(1)董事會和監(jiān)事會工作報告;(2)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;(3)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;(4)公司年度預算方案、決算方案;(5)公司年度報告;(6)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或公司章程規(guī)定應以特別決議通過以外的其他事項。
2.特別決議。特別決議應當由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。必須由股東大會特別決議通過的事項有:(1)公司章程的修改;(2) 公司增加或減少注冊資本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)變更公司形式;(5)公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
3.股東大會會議記錄。
股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
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