第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

　　大綱要求：掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制。了解證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對(duì)不當(dāng)行為的處罰措施。

　　知識(shí)點(diǎn)一、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求

　　1.投資銀行部門(mén)應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)部“防火墻”原則，建立有關(guān)隔離制度，做到投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)、自營(yíng)、受托投資管理、證券研究、咨詢(xún)等在人員、信息、賬戶(hù)、辦公地點(diǎn)上嚴(yán)格分開(kāi)，以防利益沖突。

　　2.《證券公司內(nèi)部控制指引》10條具體要求p22，其中注意：

　　第一，證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范因管理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)等原則導(dǎo)致的法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　第四，證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作流程，加強(qiáng)投資銀行業(yè)務(wù)人員的盡職調(diào)查管理，貫徹勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，明確業(yè)務(wù)人員對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告所承擔(dān)的責(zé)任;并按照有關(guān)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范要求，對(duì)業(yè)務(wù)人員盡職調(diào)查情況進(jìn)行檢查。

　　第五，證券公司應(yīng)加強(qiáng)投資銀行項(xiàng)目的內(nèi)核工作和質(zhì)量控制。證券公司投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(質(zhì)量)控制與投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶(hù)回訪應(yīng)主要由投資銀行風(fēng)險(xiǎn)(質(zhì)量)控制部門(mén)完成。

　　2010年12月29日，為指導(dǎo)證券公司建立健全信息隔離墻制度，提高防范內(nèi)幕交易和管理利益沖突的能力，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《證券公司信息隔離墻制度指引》，自2011年1月1日之日起施行。

　　中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《證券公司信息隔離墻制度指引》，自2011年1月1日之日起施行。

　　根據(jù)該指引，信息隔離墻的一般規(guī)定如下：

　　1.證券公司應(yīng)當(dāng)按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉。

　　2.證券公司工作人員未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)不應(yīng)獲取敏感信息，對(duì)已經(jīng)獲取的敏感信息負(fù)有保密義務(wù)，不應(yīng)利用敏感信息為自己或他人謀取不當(dāng)利益。

　　3.證券公司應(yīng)當(dāng)采取保密措施，防止敏感信息的不當(dāng)流動(dòng)和使用，包括但不限于：

　　(1)與公司工作人員簽署保密文件，要求工作人員對(duì)工作中獲取的敏感信息嚴(yán)格保密;

　　(2)加強(qiáng)對(duì)涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動(dòng)化等信息設(shè)施、設(shè)備的管理，保障敏感信息安全;

　　(3)對(duì)可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時(shí)通訊信息和其他通訊信息進(jìn)行監(jiān)測(cè)。

　　4.證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門(mén)的辦公場(chǎng)所和辦公設(shè)備相對(duì)封閉和相互獨(dú)立。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)掌握敏感信息的業(yè)務(wù)部門(mén)的辦公場(chǎng)所人員進(jìn)出情況進(jìn)行監(jiān)控，并要求工作人員避免進(jìn)入與其職責(zé)存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門(mén)的辦公場(chǎng)所。

　　5.證券公司應(yīng)當(dāng)明確高級(jí)管理人員的職責(zé)權(quán)限，同一高級(jí)管理人員原則上不應(yīng)同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門(mén)。同一高級(jí)管理人員同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門(mén)的，不應(yīng)直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資咨詢(xún)等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　證券公司工作人員不應(yīng)同時(shí)履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)，業(yè)務(wù)部門(mén)工作人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的子公司兼任職務(wù)。

　　證券公司有關(guān)業(yè)務(wù)的決策機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)實(shí)行回避制度，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

　　6.證券公司應(yīng)當(dāng)確保存在利益沖突的業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)相互獨(dú)立或?qū)崿F(xiàn)邏輯隔離。

　　7.證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、融資融券等業(yè)務(wù)所涉資金、證券及賬戶(hù)實(shí)施分開(kāi)管理，不應(yīng)混合操作。

　　8.證券公司存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門(mén)互為信息隔離墻的兩側(cè)。處于信息隔離墻兩側(cè)的業(yè)務(wù)部門(mén)及其工作人員之間對(duì)敏感信息進(jìn)行交流的，應(yīng)當(dāng)履行跨墻審批程序。

　　因履行管理職責(zé)需要知悉敏感信息的工作人員處于信息隔離墻的墻上。證券公司應(yīng)當(dāng)建立墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范，防止墻上人員不當(dāng)使用敏感信息。

　　9.證券公司應(yīng)當(dāng)制定跨墻管理制度，明確跨墻的審批程序和跨墻人員的行為規(guī)范。

　　證券公司的業(yè)務(wù)部門(mén)需要其他部門(mén)派員跨墻協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)事先向跨墻人員所屬部門(mén)和合規(guī)部門(mén)提出申請(qǐng)，并經(jīng)其審批同意。

　　跨墻人員在跨墻期間不應(yīng)泄露或不當(dāng)使用跨墻后知悉的敏感信息，不應(yīng)獲取與跨墻業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的敏感信息。

　　跨墻人員在跨墻活動(dòng)結(jié)束且獲取的敏感信息已公開(kāi)或者不再具有重大影響后方可回墻。

　　10.證券公司有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)分工合作，對(duì)跨墻人員的行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　合規(guī)部門(mén)負(fù)責(zé)記錄跨墻情況，向跨墻人員提示跨墻行為規(guī)范，并會(huì)同提出跨墻申請(qǐng)的業(yè)務(wù)部門(mén)和跨墻人員所屬部門(mén)對(duì)跨墻人員行為進(jìn)行監(jiān)控。

　　11.高級(jí)管理人員分管職責(zé)范圍發(fā)生變化，或者其他人員跨部門(mén)調(diào)動(dòng)的，證券公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。

　　12.證券公司應(yīng)當(dāng)建立觀察名單和限制名單制度，明確設(shè)置名單的目的、有關(guān)公司或證券進(jìn)入和退出名單的事由和時(shí)點(diǎn)、名單編制和管理的程序及職責(zé)分工、掌握名單的工作人員范圍、對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)控或限制的措施以及異常情況的處理辦法等內(nèi)容。

　　13.證券公司已經(jīng)或可能掌握敏感信息的，應(yīng)當(dāng)將該敏感信息所涉公司或證券列人觀察名單。觀察名單屬于高度保密的名單，僅限于履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的工作人員知悉。

　　觀察名單不影響證券公司正常開(kāi)展業(yè)務(wù)。證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)與列入觀察名單的公司或證券有關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)調(diào)查處理。

　　14.證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單。證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要確定限制名單的發(fā)布范圍。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)防止內(nèi)幕交易和避免利益沖突的需要，對(duì)與列入限制名單的公司或證券有關(guān)的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施限制。

　　15.證券公司發(fā)現(xiàn)敏感信息泄露的，應(yīng)當(dāng)視具體情況立即采取將有關(guān)工作人員納入跨墻管理、促使敏感信息公開(kāi)或?qū)ο嚓P(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行限制等措施。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)防止內(nèi)幕交易和避免利益沖突的需要，對(duì)與列入限制名單的公司或證券有關(guān)的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施限制。

　　具體業(yè)務(wù)信息隔離墻的規(guī)定：

　　1.證券公司應(yīng)當(dāng)在投資銀行業(yè)務(wù)部門(mén)與客戶(hù)發(fā)生實(shí)質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，將相關(guān)項(xiàng)目所涉公司或證券列入觀察名單。

　　前款所稱(chēng)適當(dāng)時(shí)點(diǎn)，以與客戶(hù)簽署保密協(xié)議、對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)、進(jìn)場(chǎng)開(kāi)展工作和實(shí)際獲知項(xiàng)目敏感信息中較早者為準(zhǔn)。

　　2.證券公司在以下時(shí)點(diǎn)，將項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券列入限制名單：

　　(1)擔(dān)任首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目的上市輔導(dǎo)人、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷(xiāo)商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開(kāi)之日;

　　(2)擔(dān)任再融資項(xiàng)目或并購(gòu)重組項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)、主承銷(xiāo)商或財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，為項(xiàng)目公司首次對(duì)外公告該項(xiàng)目之日。

　　證券公司可以根據(jù)實(shí)際需要，將列入限制名單的時(shí)點(diǎn)前移，但不應(yīng)造成敏感信息的泄漏和不當(dāng)流動(dòng)。

　　證券公司在確認(rèn)不再擁有與項(xiàng)目有關(guān)的敏感信息后，可以將該項(xiàng)目公司和與其有重大關(guān)聯(lián)的公司或證券從限制名單中刪除。

　　3.對(duì)因投資銀行業(yè)務(wù)列入限制名單的公司或證券，證券公司應(yīng)當(dāng)限制與其有關(guān)的發(fā)布證券研究報(bào)告、證券自營(yíng)、直接投資等業(yè)務(wù)，法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。

　　4.證券公司應(yīng)當(dāng)建立證券研究報(bào)告的審查機(jī)制，對(duì)證券研究報(bào)告的內(nèi)容是否涉及觀察名單和限制名單中的公司或證券等進(jìn)行審查。

　　除下列情形外，證券公司不應(yīng)允許任何人在報(bào)告發(fā)布前接觸報(bào)告或?qū)��?bào)告內(nèi)容產(chǎn)生影響：

　　(1)公司內(nèi)部有關(guān)工作人員對(duì)報(bào)告進(jìn)行質(zhì)量管理、合規(guī)審查和按照正常業(yè)務(wù)流程參與報(bào)告制作發(fā)布的;

　　(2)研究對(duì)象和公司投資銀行部門(mén)有關(guān)工作人員為核實(shí)事實(shí)而僅接觸報(bào)告草稿有關(guān)章節(jié)內(nèi)容的。

　　證券公司不應(yīng)在報(bào)告發(fā)布前向研究對(duì)象和公司投資銀行部門(mén)提供包括研究摘要、投資評(píng)級(jí)或目標(biāo)價(jià)格等內(nèi)容的章節(jié)。

　　5.證券公司對(duì)研究部門(mén)及其研究人員的績(jī)效考評(píng)和激勵(lì)措施，不應(yīng)與投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門(mén)的業(yè)績(jī)掛鉤。投資銀行等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門(mén)及其分管負(fù)責(zé)人不應(yīng)參與對(duì)研究人員的考評(píng)。

　　6.證券公司不應(yīng)允許證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理等存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門(mén)對(duì)上市公司、擬上市公司及其關(guān)聯(lián)公司開(kāi)展聯(lián)合調(diào)研、互相委托調(diào)研。

　　7.當(dāng)證券自營(yíng)或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對(duì)某一權(quán)益類(lèi)證券持有量占發(fā)行量一定比例時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)將該證券列入觀察名單，必要時(shí)列入限制名單。

　　8.證券公司及其從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的信息隔離機(jī)制。證券公司不應(yīng)向從事直接投資業(yè)務(wù)的子公司泄露項(xiàng)目敏感信息，為其參與項(xiàng)目投資提供便利。

　　證券公司為其子公司直接投資的項(xiàng)目公司提供證券發(fā)行保薦服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保薦義務(wù)，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，不應(yīng)通過(guò)從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不當(dāng)利益。

　　知識(shí)點(diǎn)二、承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制

　　證券公司應(yīng)建立以?xún)糍Y本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。

　　(一)凈資本

　　凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動(dòng)性特點(diǎn)，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對(duì)資產(chǎn)負(fù)債等項(xiàng)目和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)。

　　(二)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)

　　1.證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低于人民幣2000萬(wàn)元。

　　2.證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬(wàn)元。

　　3.證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣1億元。

　　4.證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷(xiāo)與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。

　　(三)證券公司必須持續(xù)符合的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)

　　(1)凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備之和的比例不得低于100%。

　　(2)凈資本于凈資產(chǎn)的比例不得低于40%。

　　(3)凈資本與負(fù)債的比例不得低于8%。

　　(4)凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20%。

　　知識(shí)點(diǎn)三、股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為及相應(yīng)處罰(P27—28)

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