第二部分 證券發(fā)行與承銷

　　目的與要求

　　本部分內(nèi)容包括：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序、首次公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公司重組與財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)等。

　　通過本部分的學(xué)習(xí)，要求掌握上述內(nèi)容以及相應(yīng)的法規(guī)政策。

　　第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

　　熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價(jià)的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報(bào)材料。

　　掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制。了解證券承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對(duì)不當(dāng)行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，以及中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。

　　第二章 股份有限公司概述

　　熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

　　掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷。了解公司債券的含義和特點(diǎn)。

　　熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán)、上市公司股東大會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會(huì)決議程序和會(huì)議記錄。掌握董事(含獨(dú)立董事)的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，董事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會(huì)及其專門委員會(huì)的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董事會(huì)秘書的職責(zé)，董事會(huì)的決議程序。了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細(xì)則。掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān)事會(huì)的決議方式。了解上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

　　熟悉股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取。

　　熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。

　　第三章 企業(yè)的股份制改組

　　熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改組時(shí)清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評(píng)估的含義和范圍、資產(chǎn)評(píng)估的程序，會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)。掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

　　第四章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序

　　掌握發(fā)行承銷過程中的具體保薦業(yè)務(wù);熟悉首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件;掌握招股說明書、招股說明書驗(yàn)證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告(如有)、法律意見書和律師工作報(bào)告以及輔導(dǎo)報(bào)告的基本要求。

　　掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求;了解首次公開發(fā)行申請(qǐng)文件的目錄和形式要求。了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對(duì)首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會(huì)會(huì)后事項(xiàng)。掌握發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求。

　　第五章 首次公開發(fā)行股票的操作

　　了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本目標(biāo)和內(nèi)容。了解新股發(fā)行改革第二階段的主要改革措施。

　　掌握股票的估值方法，了解投資價(jià)值分析報(bào)告的基本要求。掌握首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)與定價(jià)的制度。

　　掌握股票發(fā)行的基本要求，掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實(shí)施、行使和披露。了解回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。掌握網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)艿臋C(jī)制安排;掌握中止發(fā)行及重新啟動(dòng)發(fā)行的機(jī)制安排。

　　熟悉首次公開發(fā)行的具體操作，包括推介、詢價(jià)、定價(jià)、報(bào)價(jià)申購、發(fā)售、驗(yàn)資、承銷總結(jié)等;了解網(wǎng)下電子化發(fā)行的一般規(guī)定;掌握承銷的有關(guān)規(guī)定。要求掌握主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者的機(jī)制安排。

　　掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規(guī)定，掌握董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股票的特別規(guī)定;掌握股票上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)的一般規(guī)定;熟悉上市保薦書的內(nèi)容。熟悉股票上市申請(qǐng)和上市協(xié)議。了解剩余證券的處理方法。

　　熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容;熟悉中小企業(yè)板塊發(fā)行及上市流程。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導(dǎo)等操作上的一般規(guī)定;熟悉創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引的有關(guān)規(guī)定;掌握推薦創(chuàng)業(yè)板上市的鼓勵(lì)領(lǐng)域及產(chǎn)業(yè);熟悉創(chuàng)業(yè)板上市首日交易監(jiān)控和風(fēng)險(xiǎn)控制的有關(guān)規(guī)定。

　　熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書的內(nèi)容;了解創(chuàng)業(yè)板上市成長性意見的內(nèi)容。掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的規(guī)定。

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