二、股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定

　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股

　　1.國有資產(chǎn)的界定

　　產(chǎn)權(quán)界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)刑事的財產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)該依照“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)”的原則進行。

　　2.國有股權(quán)的界定：國家股+國有法人股=國有股權(quán)

　　⑴國有企業(yè)改組為股份公司時的股權(quán)界定：國家股;國有法人股

　�、菩略O(shè)立的股份公司的股權(quán)界定

　　3.國有資產(chǎn)的折股

　　⑴國有企業(yè)進行股份制改組，要按《暫行規(guī)定》，保證國家股或國家法人股的控股地位

　　⑵國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股本。

　　國有企業(yè)的凈資本未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金。

　　(二)土地使用權(quán)的處置

　　公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須評估。

　　經(jīng)國家土地管理部門確認的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權(quán)折股及土地使用權(quán)出讓金、租金數(shù)量的基礎(chǔ)。

　　上市公司占用的國有土地處置方式：

　　1.以土地使用權(quán)作價入股(全部)

　　2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)(部分)

　　3.繳納土地租金(少部分)

　　4.授權(quán)經(jīng)營(無)

　　例題：經(jīng)國家土地評估機構(gòu)確認的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權(quán)折股及土地使用權(quán)出讓金、租金數(shù)量的基礎(chǔ)。( )

　　(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置

　　1.留在原企業(yè)或組件為第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)性單位

　　2.由社會公共服務(wù)系統(tǒng)承擔(dān)

　　(四)無形資產(chǎn)的處置

　　1.無形資產(chǎn)是指得到法律認可和保護，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(nèi)(超過1年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。主要包括：商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等

　　2.無形資產(chǎn)的重估價值和處置方式

　　3.商標權(quán)的處置方式：

　　三、股份制改組的資產(chǎn)評估

　　(一)資產(chǎn)評估的含義和范圍

　　1.資產(chǎn)評估的含義：是指由專門的評估機構(gòu)和人員依據(jù)國家規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當?shù)脑u估原則、程序、評價標準，運用科學(xué)的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。

　　2.資產(chǎn)評估的范圍：包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債。

　　資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同，可以分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。單項資產(chǎn)評估是指對一臺機器設(shè)備、一座建筑物、一項知識產(chǎn)權(quán)等單項資產(chǎn)價值的評估;部分資產(chǎn)評估是指對一類或幾類資產(chǎn)的價值進行的評估;整體資產(chǎn)評估是指對參與某種經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)和負債進行的評估。

　　公司在改組為上市公司時，應(yīng)當根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評估的范圍。基本原則是：進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。擬改組上市的公司在進行資產(chǎn)評估時，必須由取得證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。

　　(二)資產(chǎn)評估的程序

　　國務(wù)院、財政部、國資委先后發(fā)布相關(guān)的管理辦法和規(guī)定，來規(guī)定資產(chǎn)評估的程序。

　　1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準或備案：

　　經(jīng)國務(wù)院監(jiān)管機構(gòu)批準的，由國務(wù)院監(jiān)管機構(gòu)備案;由出資企業(yè)批準的，由中央企業(yè)負責(zé)備案。

　　2.對相關(guān)資產(chǎn)進行評估的13種情形：

　　3.核準前的報告：由企業(yè)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告在資產(chǎn)評估前需經(jīng)核準的資產(chǎn)評估項目

　　4.資產(chǎn)評估項目的核準程序：初審評估報告，8個月內(nèi)上報核準申請—→核準或退回

　　5.資產(chǎn)評估項目的備案程序：收取評估報告，9個月內(nèi)上報備案申請—→辦理備案手續(xù)，或?qū)＜以u審

　　6.經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起1年

　　(三)資產(chǎn)評估報告

　　1.資產(chǎn)評估報告是接受委托的評估機構(gòu)在完成評估工作后，向委托方出具的關(guān)于項目評估過程及其結(jié)果等基本情況具有公正性的工作報告，是評估機構(gòu)履行評估合同的成果，也是評估機構(gòu)為資產(chǎn)評估項目承擔(dān)法律責(zé)任的證明文件。

　　2.評估報告包括正文和附件兩部分

　　(四)資產(chǎn)評估的基本方法

　　我國采用的資產(chǎn)評估的方法主要有收益現(xiàn)值法、重置成本法、先行市價法和清算價格法

　　(五)境外暮股公司的資產(chǎn)評估

　　1.評估對象：

　　境內(nèi)：對全部資產(chǎn)和負債進行資產(chǎn)評估

　　境外：對公司的物業(yè)和機器設(shè)備等固定資產(chǎn)進行評估

　　2.評估機構(gòu)

　　3.評估結(jié)果的額協(xié)調(diào)

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