第二章　股份有限公司概述

　　學習重點：

　　股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序;股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改;股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司變更為股份有限公司的要求和變更程序。

　　資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少;股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。

　　股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權、股東大會的運作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議程序和會議記錄。董事(含獨立董事)的任職資格和產生程序、董事長的職權、董事會秘書的職責、董事會的決議程序;監(jiān)事的任職資格和產生程序，監(jiān)事的職權、義務和責任，監(jiān)事會的職權和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式。

　　股份有限公司財務會計的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取;股份有限公司合并和分立概念及相關程序;股份有限公司破產和解散的概念及相關程序。

　　第一節(jié) 股份有限公司的設立

　　一、股份有限公司的設立原則，設立方式，條件和程序

　　(一)設立原則：

　　1.公司是依照《公司法》在中國境內設立的、采用有限責任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。

　　有限責任公司：公司登記機關報經批準

　　股份有限公司：公司登記機關報經批準及證券監(jiān)管機構核準

　　2.股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則。

　　股份有限公司的公開募集設立，實行核準設立制度。

　　(二)設立方式

　　1.發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司

　　2.募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　募集設立分為：向特定對象募集設立和公開募集設立(2005年10月27日《公司法》修訂)

　　(三)設立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數：2人以上200人以下，半數以上在境內有住所

　　2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額：500萬元

　　發(fā)起設立：首次出資額不得低于注冊資本的20%，剩余2年內繳足(投資公司5年)

　　募集設立：首次出資額不得低于注冊資本的35%，一般不得抽回資本。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定

　　4.發(fā)起人制定公司章程：采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過

　　5.公司名稱和組織機構：只能使用一個名稱，;股份有限公司應當有股東大會、董事會、經理和監(jiān)事會等組織機構

　　6.公司住所：主要辦事機構所在地

　　(四)設立程序

　　1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協議;

　　2.制定公司章程;

　　3.向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準：申請名稱預先核準，保留期為6個月

　　4.申請與核準：中國證監(jiān)會核準

　　5.股份發(fā)行、認購和繳納股款：

　　股份發(fā)行實行公平、公正原則(注意無“公開”原則)，分為記名股票、無記名股票;

　　出資方式：貨幣出資(不得低于30%)，實物、知識產權、土地使用權等可用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資，不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資;

　　發(fā)起設立和募集設立方式的股份認購：

　　6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構;注意兩個過半：股份數、表決權

　　7.設立登記并公告：由董事會向公司登記機關申請設立登記

　　8.發(fā)放股票

　　例題：股份有限公司設立時，發(fā)起人可通過特許經營權作價出資。(錯)

　　例題：甲乙丙共同發(fā)起設立股份有限公司時，公司注冊資本為人民幣1億元，則甲乙丙應認購公司股份份額( D )，首次出資額至少為( A )。

　　A.0.2億元 B.0.5億元 C.0.6億元 D.1億元

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