第三章 企業(yè)的股份制改組

　　學習要點：企業(yè)股份制改組的目的和要求;擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序;股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序;國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股;土地使用權(quán)的處置;非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置;資產(chǎn)評估的含義和范圍;資產(chǎn)評估的程序;會計報表審計;股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

　　第一節(jié)企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

　　一、企業(yè)股份制改組的目的

　　(一)確立法人財產(chǎn)權(quán)

　　1.規(guī)范的公司能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離

　　2.法人財產(chǎn)權(quán)從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題，同時從經(jīng)濟意義上回答了經(jīng)營的問題。

　　例題：法人財產(chǎn)權(quán)從法律意義上回答了資產(chǎn)經(jīng)營問題，同時從經(jīng)濟意義上回答了歸屬的問題。()

　　(二)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)

　　1.明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等組織機構(gòu)，實現(xiàn)分權(quán)與制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　2.建立競爭、激勵和管理結(jié)構(gòu)，促進公司發(fā)展。

　　(三)籌集資金

　　發(fā)行股票、上市交易，吸引社會閑散資金，擴大生產(chǎn)

　　二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求

　　(一)改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求：設(shè)立條件

　　(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求

　　三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

　　(一)原則要求

　　1.突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。

　　2.按照《上市公司治理準則》的要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范。

　　3.有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。