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　　第四節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　一、上市公司股東大會的特別規(guī)定

　　1.股東大會的特別職權(quán)：

　　2.選舉董事、監(jiān)事的累計投票制度

　　二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定

　　(一)董事義務(wù)的特別規(guī)定

　　1.忠實義務(wù)

　　2.勤勉義務(wù)

　　(二)上市公司設(shè)立獨立董事

　　獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其他主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。

　　1.擔(dān)任獨立董事的基本條件：突出獨立性、5年工作經(jīng)驗、無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　2.獨立董事的提名、選舉和更換：

　　3.獨立董事的特別職權(quán)：

　　4.獨立董事發(fā)表獨立意見的事項

　　5.獨立董事開展工作應(yīng)具備的條件

　　(三)上市公司設(shè)董事會秘書

　　上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　上市公司董秘是公司高管、對董事會負(fù)責(zé)，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或其它高管可以兼任董秘。

　　(四)董事會專門委員會的職權(quán)

　　1.為了進一步落實董事會的職權(quán)，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人;在審計委員會中，至少應(yīng)有l(wèi)名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　2.各專門委員會的職責(zé)：

　　(五)上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定