二、多項選擇題

　　61.【答案】AB

　　【解析】發(fā)起人可以以貨幣出資，也可用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　62.【答案】BCD

　　【解析】A是減資的方式之一。

　　63.【答案】ABC

　　【解析】督促、檢查董事會決議的執(zhí)行是董事長的職權(quán)，經(jīng)理主要負責(zé)具體的工作。

　　64.【答案】CD

　　【解析】根據(jù)在《公司法》第一百六十六條的規(guī)定，股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的

　　20日前置備于本公司，供股東參閱。公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。

　　65.【答案】ABCD

　　【解析】清產(chǎn)核資主要包括的內(nèi)容有賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等。

　　66.【答案】ABCD

　　【解析】資產(chǎn)評估報告由封面、目錄、正文、附錄和備查文件五部分組成。

　　67.【答案】ACD

　　【解析】發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上。

　　68.【答案】ACD

　　【解析】發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票，并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時進行。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應(yīng)"-3承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

　　69.【答案】BCD

　　【解析】保薦人不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的情形：①保薦人及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%;②發(fā)行人持有或者控制保薦人股份超過7%;③保薦人的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行****益，在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形;④保薦人及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)�；蛉谫Y。

　　70.【答案】ABCD

　　【解析】中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。

　　71.【答案】BCD

　　【解析】關(guān)于質(zhì)量控制情況。發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。

　　72.【答案】ACD

　　【解析】選項B不正確，引用的數(shù)字可以元、千元或萬元為單位。

　　73.【答案】ABC

　　【解析】按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，選項ABC均可以成為定價基準(zhǔn)日。

　　74.【答案】ABCD

　　【解析】除了選項中所述的文件外，還包括保薦人關(guān)于本次證券發(fā)行的文件以及其他相關(guān)文件。

　　75.【答案】BD

　　【解析】A的說法不準(zhǔn)確，申請人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。C的說法也不正確，公司最近一期期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元不是5億元。

　　76.【答案】ABCD

　　【解析】l988年以前，我國國債發(fā)行采用行政分配方式;1988年，財政部首次通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄柜臺銷售了一定數(shù)量的國債;1991年，開始以承購包銷方式發(fā)行國債;l996年起，公開招標(biāo)方式被廣泛采用。目前，憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式，記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式。

　　77.【答案】ABCD

　　【解析】根據(jù)《證券法》第十八條規(guī)定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公開發(fā)行公司債券：①前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的;②對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的試試，且處于繼續(xù)狀態(tài)的;③違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的。選項BC均屬于第三種情況。

　　78.【答案】AB

　　【解析】如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時還準(zhǔn)備向一定的機構(gòu)投資者或?qū)�業(yè)投資者進行配售，則應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準(zhǔn)備適合配售或私募的信息備忘錄。如果發(fā)行人計劃招募的股份數(shù)額較大，既在中國香港和美國進行公開發(fā)售，同時又在其他國家和地區(qū)進行全球配售，則在發(fā)行準(zhǔn)備階段需要準(zhǔn)備三種招股書，即中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘錄。

　　79.【答案】ACD

　　【解析】中國證監(jiān)會各派出機構(gòu)對轄區(qū)內(nèi)的證券公司進行檢查，證券承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性和安全性是現(xiàn)場檢查的重要內(nèi)容。

　　80.【答案】AC

　　【解析】采用發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部股款后，應(yīng)當(dāng)召開全體發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會(指股東代表監(jiān)事)成員，并通過公司章程草案。

　　81.【答案】BCD

　　【解析】有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：①《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;②公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;③股東大會決定修改章程。

　　82.【答案】 ABCD

　　【解析】股份的特點：①股份的金額性，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量;②股份的平等性，體現(xiàn)在每一股份上的權(quán)利和義務(wù)一律平等。股東出席股東大會時，每一股份有平等的表決權(quán);③股份的不可分性，即股份是公司資本最基本的構(gòu)成單位，每個股份不可再分;④股份的可轉(zhuǎn)讓性，即股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　83.【答案】ABC來源：

　　【解析】監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于l/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　84.【答案】CD

　　【解析】A項重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論;B項向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所是上市公司賦予獨立董事的特別職權(quán)之一。

　　85.【答案】BC

　　【解析】股東大會是由股份有限公司全體股東組成的，表達公司最高意志的權(quán)力機構(gòu)。股東大會的職權(quán)可以概括為決定權(quán)和審批權(quán)。

　　86.【答案】CD

　　【解析】公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，股份有限公司可經(jīng)股東走會同意，按照股東持有的股份比例分配。

　　87.【答案】BCD

　　【解析】 清算組的職權(quán)還包括：①處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);②清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;③處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);④代表公司參與民事訴訟活動。

　　88.【答案】ABC

　　【解析】 當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　89.【答案】BCD

　　【解析】資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債。

　　90【答案】BCD

　　【解析】法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。發(fā)行人所聘請的律師事務(wù)所及其委派的律師應(yīng)按有關(guān)法規(guī)的要求出具法律意見書、律師工作報告并制作工作底稿，但不需在指定報刊及網(wǎng)站披露。

　　91.【答案】BCD

　　【解析1 當(dāng)注冊會計師出具保留意見、否定意見或拒絕表示意見的審計報告時，應(yīng)在范段與意見段之間增加說明段，清楚地說明所持意見的理由，并在可能的情況下，指出其對會計報表的影響程度。當(dāng)注冊會計師出具無保留意見的審計報告時，如果認為必要，可以在意見段之后，增加對重要事項的說明。來源：

　　92.【答案】ABCD

　　【解析】 范圍段應(yīng)當(dāng)說明以下內(nèi)容：已審會計報表的名稱、反映的日期或期間;會計責(zé)任與審計責(zé)任;審計依據(jù)。即《中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》;已經(jīng)實施的主要審計程序。

　　93.【答案】BCD

　　【解析】如果注冊會計師認為被審計單位會計報表的反映就其整體而言是公允的，只是個別會計事項的處理或個別會計報表項目的編制不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及國家其他有關(guān)財務(wù)會計法規(guī)的規(guī)定，被審計單位拒絕進行調(diào)整，或者是個別重要的會計處理方法的選用不符合一貫性原則，或者是審計范圍受到局部限制，而無法按照獨立審計準(zhǔn)則的要求取得應(yīng)有的審計證據(jù)，此時，注冊會計師應(yīng)出具有保留意見的審計報告。出具有保留意見的審計報告時，應(yīng)于意見段之前另加說明段，以說明所持保留意見的理由。

　　91.【答案】ABC

　　【解析】相對估值法反映的是市場供求決定的股票價格，絕對估值法體現(xiàn)的是內(nèi)在價值決定價格，即通過對企業(yè)估值，而后計算每股價值，從而估算股票的價值。

　　95【答案】ABC

　　【解析】“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退”方式，是指投資者在規(guī)定的申購時間內(nèi)，將全額申購款存入主承銷商在收款銀行設(shè)立的專戶中;申購結(jié)束后，轉(zhuǎn)存銀行專戶進行凍結(jié)，在對到賬資金進行驗資和確定有效申購后，根據(jù)股票發(fā)行量和申購總量計算配售比例，進行股票配售，余款返還投資者的股票發(fā)行方式。

　　96.【答案】ABCD

　　【解析】股票的發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。股票的定價不僅僅是估值及撰寫股票發(fā)行定價分析報告，還包括發(fā)行期間的具體溝通、協(xié)商、詢價、投標(biāo)等一系列定價活動。根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(中國證監(jiān)會令第37號)的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票應(yīng)通過詢價的方式確定股票發(fā)行價格�！蹲C券法》第三十四條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定�！�

　　97.【答案】BCD

　　【解析】詢價對象應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰。

　　98.【答案】ABCD

　　【解析】保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)主要包括以下工作：督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度;督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度;督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見;督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件;持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項;持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項，并發(fā)表意見;中國證監(jiān)會規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

　　99.【答案】ABCD

　　【解析】保薦工作規(guī)程：保薦機構(gòu)應(yīng)"-3建立、健全保薦工作的內(nèi)部控制制度;保薦機構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的情形;保薦協(xié)議;更換保薦機構(gòu);保薦機構(gòu)的推薦。

　　100.【答案】ABCD

　　【解析】 中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，適用的發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與現(xiàn)有主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行上市輔導(dǎo)、財務(wù)指標(biāo)、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求。保薦人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會以及深圳證券交易所的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。

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