二、多項選擇題

　　1.ACD。【解析】投資銀行業(yè)的狹義含義只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問。

　　2.ABC�！窘馕觥抠Y產(chǎn)支持證券是指由銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機構(gòu)承擔支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。2005年12月8日，國家開發(fā)銀行和中國建設(shè)銀行在銀行間市場發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券。故D項錯誤。

　　3.ABC。【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，保薦業(yè)務(wù)部門應(yīng)具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持。

　　4.AB�！窘馕觥俊蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券均需保薦機構(gòu)和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。

　　5.ABD�！窘馕觥俊吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定，發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　6.BCD。【解析】股份有限公司公司增資的方式有：(1)向社會公眾發(fā)行股份;(2)向特定對象發(fā)行股份;(3)向現(xiàn)有股東配售股份;(4)向現(xiàn)有股東派送紅股;(5)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(6)公司債券轉(zhuǎn)換為公司股份等。以公開發(fā)行新股方式增資的。應(yīng)當經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準。

　　7.ABCD�！窘馕觥抗煞萦邢薰�司的董事的職權(quán)：(1)出席董事會，并行使表決權(quán);(2)報酬請求權(quán);(3)簽名權(quán)，此項權(quán)利同時也是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件，如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名;(4)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　8.CD�！窘馕觥俊吨腥A人民共和國公司法》第一百六十七條規(guī)定，公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，足可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　9.ABCD�！窘馕觥吭谄髽I(yè)的股份制改組過程中，發(fā)起人以非貨幣性資產(chǎn)出資，應(yīng)將開展業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入擬發(fā)行上市公司。

　　10.ABC�！窘馕觥抗煞葜聘慕M的會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括3個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

　　11.ABC。【解析】資產(chǎn)評估的重置成本法是在現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法。

　　12.ABCD。【解析】每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向交易所提交。該核查報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：(1)募集資金的存放、使用及專戶余額情況;(2)募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異;(3)用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用);(4)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用);(5)募集資金投向變更的情況(如適用);(6)上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見;(7)交易所要求的其他內(nèi)容。

　　13.ABCD�！窘馕觥繉徲媹蟾鎽�(yīng)當包括以下基本內(nèi)容：(1)標題;(2)收件人;(3)引言段;(4)管理層對財務(wù)報表的責任段;(5)注冊會計師的責任段;(6)意見段;(7)注冊會計師的簽名和蓋章;(8)會計師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章;(9)報告日期。

　　14.ABCD�！窘馕觥渴状喂�開發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度;發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　15.BC。【解析】市凈率是指股票市場價格與每股凈資產(chǎn)的比率，計算公式為：市凈率一股票市場價格÷每股凈資產(chǎn)。通過市凈率定價法估值時，首先，應(yīng)根據(jù)審核后的凈資產(chǎn)計算出發(fā)行人的每股凈資產(chǎn);其次，根據(jù)二級市場的平均市凈率、發(fā)行人的行業(yè)情況(同類行業(yè)公司股票的市凈率)、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其凈資產(chǎn)收益率等擬訂估值市凈率;最后，依據(jù)估值市凈率與每股凈資產(chǎn)的乘積決定估值。A項為市盈率的含義。

　　16.AC。【解析】在首次公開發(fā)行股票并上市的操作中，主承銷商根據(jù)其獲取的T日16：00資金到賬情況以及結(jié)算銀行提供的網(wǎng)下申購資金專戶截止T日16：00的資金余額，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定組織驗資。

　　17.ABCD�！窘馕觥扛鶕�(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司向深圳證券交易所申請辦理新股發(fā)行事宜時，應(yīng)當提交下列文件：(1)中國證監(jiān)會的核準文件;(2)經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料;(3)發(fā)行的預(yù)計時間安排;(4)發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告;(5)相關(guān)招股意向書或者募集說明書;(6)深圳證券交易所要求的其他文件。

　　18.ABCD�！窘馕觥空泄烧f明書全文文本扉頁應(yīng)載有的內(nèi)容有：發(fā)行股票類型;發(fā)行股數(shù);每股面值;每股發(fā)行價格;預(yù)計發(fā)行日期;擬上市的證券交易所;發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量;本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾;保薦機構(gòu)、主承銷商;招股說明書簽署日期。

　　19.ABCD。【解析】上市公司的董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

　　20.ABCD�！窘馕觥渴状喂�開發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

　　21.AD�！窘馕觥可鲜泄�司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正;(3)上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責;(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;(6)嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　22.BCD�！窘馕觥勘Ｋ]機構(gòu)的內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨立性;公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負責人及投資銀行部門的負責人通常為內(nèi)核小組的成員。此外，內(nèi)核小組成員中應(yīng)有熟悉法律、財務(wù)的專業(yè)人員。

　　23.ABCD�！窘馕觥吭谏鲜泄�司發(fā)行新股的過程中，股東大會應(yīng)當就本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排、定價方式或價格區(qū)間、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)、其他必須明確的事項進行逐項表決。

　　24.AD。【解析】招股意向書是缺少發(fā)行價格和數(shù)量的招股說明書。故A項錯誤。由于許多上市公司在發(fā)行新股時采取的是累積投標詢價，因此，在刊登招股說明書時還無法確定發(fā)行價格及數(shù)量，這種情況的招股說明書就稱為招股意向書。因此，招股說明書的編制同樣也適用于招股意向書。故D項錯誤。

　　25.AD�！窘馕觥扛鶕�(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

　　26.ABC�！窘馕觥吭谏虾ＷC券交易所網(wǎng)上定價發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)在擬披露發(fā)行公告、募集說明書全文及相關(guān)文件前一個工作日16：00前向交易所提交以下資料：(1)中國證監(jiān)會關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準文件;(2)發(fā)行人通過交易所系統(tǒng)發(fā)行證券的申請;(3)發(fā)行公告、募集說明書全文及相關(guān)文件;(4)發(fā)行人及其主承銷商關(guān)于保證發(fā)行公告、募集說明書全文及其相關(guān)文件的電子文件與書面文件內(nèi)容一致，并承擔全部責任的確認函。

　　27.ABCD�！窘馕觥坑绊懣赊D(zhuǎn)換公司債券價值的因素主要有：(1)票面利率;(2)轉(zhuǎn)股價格;(3)股票波動率;(4)轉(zhuǎn)股期限;(5)回售條款;(6)贖回條款。

　　28.ABC�！窘馕觥繎{證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構(gòu)承銷。由于憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數(shù)分檔計付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購買日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。

　　29.ABCD�！窘馕觥扛鶕�(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》第二十七條的規(guī)定，存在下列情況的，應(yīng)當召開債券持有人會議：(1)擬變更債券募集說明書的約定;(2)擬變更債券受托管理人;(3)公司不能按期支付本息;(4)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);(5)保證人或者擔保物發(fā)生重大變化;(6)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

　　30.ABD。【解析】企業(yè)應(yīng)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包括應(yīng)對企業(yè)信用評級下降、財務(wù)狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排。

　　31.BC�！窘馕觥吭谥袊�境內(nèi)申請發(fā)行人民幣債券的國際開發(fā)機構(gòu)應(yīng)向財政部等窗口單位遞交債券發(fā)行申請，由窗口單位會同中國人民銀行、國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會等部門審核后，報國務(wù)院同意。國家發(fā)改委會同財政部，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、外資外債情況、宏觀經(jīng)濟和國際收支狀況，對人民幣債券的發(fā)行規(guī)模及所籌資金用途進行審核。

　　32.ABCD。【解析】境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，其董事會應(yīng)當就以下事項作出決議并提請股東大會批準：(1)境外上市是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定;(2)境外上市方案;(3)上市公司維持獨立上市地位承諾及持續(xù)盈利能力的說明與前景。

　　33.ABCD�！窘馕觥客赓Y股招股說明書的編制一般需要經(jīng)過以下4個過程：(1)資料準備;(2)招股說明書草案的起草;(3)驗證指引或驗證備忘錄的編制;(4)“責任聲明書”的簽署。

　　34.ABCD�！窘馕觥繃�際推介的主要內(nèi)容大致包括：勘發(fā)或送達配售信息備忘錄和招股文件;發(fā)行人及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)的宣講推介;傳播有關(guān)的聲像及文字資料;向機構(gòu)投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，并詢查定價區(qū)間;發(fā)布法律允許的其他信息等。

　　35.ABCD。【解析】H股發(fā)行的核準程序：(1)取得地方政府或國務(wù)院有關(guān)主管部門的同意和推薦，向中國證監(jiān)會提出申請;(2)由中國證監(jiān)會就有關(guān)申請是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項規(guī)定會商國家發(fā)改委等有關(guān)部門;(3)聘請中介機構(gòu)，報送有關(guān)材料;(4)中國證監(jiān)會審批;(5)向香港聯(lián)交所提出申請，并履行相關(guān)核準或登記程序。

　　36.ABD�！窘馕觥柯�(lián)席會議收到商務(wù)部提請安全審查的并購交易申請后，在5個工作日內(nèi)，書面征求有關(guān)部門的意見。有關(guān)部門在收到書面征求意見函后，應(yīng)在20個工作日內(nèi)提出書面意見。如有關(guān)部門均認為并購交易不影響國家安全，則不再進行特別審查，由聯(lián)席會議在收到全部書面意見后5個工作日內(nèi)提出審查意見，并書面通知商務(wù)部。如有關(guān)部門認為并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會議應(yīng)在收到書面意見后5個工作日內(nèi)啟動特別審查程序。聯(lián)席會議自啟動特別審查程序之日起60個工作日內(nèi)完成特別審查，或報請國務(wù)院決定。審查意見由聯(lián)席會議書面通知商務(wù)部。

　　37.ABC�！窘馕觥磕繕斯�司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。一是管理層認為，只有拒絕收購，才能提高收購價格;二是管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機謀利;三是管理層擔心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層會采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。

　　38.AB�！窘馕觥抗�司反收購策略中，股票交易策略包括：(1)股票回購;(2)管理層收購。

　　39.ABCD�！窘馕觥孔C券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他財務(wù)顧問機構(gòu)受聘擔任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系;存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務(wù)顧問：(1)持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事;(2)上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務(wù)顧問的董事;(3)最近2年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔保。或者最近1年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù);(4)財務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形;(5)在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問服務(wù);(6)與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人獨立性的其他情形。

　　40.ABCD�！窘馕觥恐卮筚Y產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。

　　41.ABCD。【解析】A、B、C、D選項均屬于信息隔離墻的一般規(guī)定。

　　42.ACD�！窘馕觥糠ǘㄙY本制是資本確定原則的實現(xiàn)方式。

　　43.AB。【解析】董事的特別義務(wù)包括：(1)忠實義務(wù);(2)勤勉義務(wù)。

　　44.ABCD。【解析】企業(yè)實施清產(chǎn)核資按下列步驟進行：(1)指定內(nèi)設(shè)的財務(wù)管理機構(gòu)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或者多個部門組成清產(chǎn)核資臨時辦事機構(gòu)，負責具體組織清產(chǎn)核資工作;(2)制訂本企業(yè)的清產(chǎn)核資實施方案;(3)聘請符合資質(zhì)條件的社會中介機構(gòu);(4)按照清產(chǎn)核資工作的內(nèi)容和要求具體組織實施各項工作;(5)向同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送由企業(yè)法人代表簽字、加蓋公章的清產(chǎn)核資工作結(jié)果申報材料。

　　45.BCD�！窘馕觥吭u估目的與評估范圍是資產(chǎn)評估報告正文所必須包括的內(nèi)容。

　　46.ABCD�！窘馕觥磕技�資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：(1)擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近1年及1期經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表;(2)增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況;(3)增資或收購前后持股比例及控制情況;(4)增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

　　47.ABCD�！窘馕觥扛鶕�(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：(1)受理申請文件;(2)初審;(3)發(fā)行審核委員會審核;(4)核準;(5)證券發(fā)行;(6)再次申請;(7)證券承銷。

　　48.ABCD�！窘馕觥孔C券公司申請借人次級債務(wù)，應(yīng)當提交以下申請文件：(1)申請書;(2)相關(guān)股東(大)會決議;(3)借人次級債務(wù)合同;(4)債務(wù)資金的用途說明;(5)合同當事人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明;(6)證券公司目前的風險控制指標情況及相關(guān)測算報告;(7)債權(quán)人凈資產(chǎn)情況的說明材料;(8)中國證監(jiān)會要求提交的其他文件。

　　49.ABC�！窘馕觥緿項，定向發(fā)行的債券不得公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行。

　　50.ABCD�！窘馕觥緼、B、C、D選項均屬于要約收購報告書應(yīng)當載明的事項。

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