參考答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.A

　　[解析]應(yīng)于該事項(xiàng)發(fā)生后第1個(gè)工作日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書面說明，體現(xiàn)及時(shí)性原則。

　　2.C

　　[解析]上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第148條、149條規(guī)定的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。

　　3.C

　　[解析]控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

　　4.B

　　[解析]股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　5.B

　　[解析]上市公司發(fā)行新股決議一年有效。

　　6.B

　　[解析]非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)不超過10人。

　　7.C

　　[解析]上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

　　8.B

　　[解析]首先聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，由保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人共同制定可行性方案，方案交董事會(huì)決議，決議通過后交股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)批準(zhǔn)后才可向證監(jiān)會(huì)編制和提交申請(qǐng)文件。

　　9.B

　　[解析]發(fā)審會(huì)后至發(fā)行前期間，如果發(fā)行人公布了新的定期報(bào)告、重大事項(xiàng)臨時(shí)公告或調(diào)整盈利預(yù)測(cè)，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)、律師應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送會(huì)后重大事項(xiàng)說明或?qū)�業(yè)意見。

　　10.A

　　[解析]改變招股說明書所列資金用途.必須經(jīng)股東大會(huì)做出決議。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的可流通股份上市，應(yīng)向上海證券交易所提交以下申請(qǐng)文件：(1)上市報(bào)告書(申請(qǐng)書);(2)申請(qǐng)上市的董事會(huì)和股東大會(huì)決議;(3)按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書;(4)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書;(5)發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告;(6)登記公司對(duì)新增股份登記托管的書面確認(rèn)文件;(7)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告;(8)股份變動(dòng)報(bào)告書;(9)交易所要求的其他文件。

　　2.AD

　　[解析]有下列情形的公司不可以公開發(fā)行新股：(1)最近12個(gè)月內(nèi)存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為;(2)最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50%以上;(3)高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員不穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)發(fā)生重大不利變化;(4)最近3年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告;(5)最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　3.BC

　　[解析]發(fā)行公司及其主承銷商必須在刊登招股意向書摘要前一個(gè)工作日17：00前，向證券交易所提交上述全部文件，故A不對(duì)。在證券交易所網(wǎng)站上披露招股意向書全文不需要繳納相關(guān)費(fèi)用，故D錯(cuò)。

　　4.ACD

　　[解析]有下列情形之一的不得向不特定對(duì)象公開募集股份：(1)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%;(2)除金融類企業(yè)外，最近1期末存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形;(3)發(fā)行價(jià)格應(yīng)低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià);(4)未建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度;(5)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為。

　　5.ABC

　　[解析]非公開發(fā)行股票時(shí)，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者，董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者這三類投資者認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，除此外發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　6.ABD

　　[解析]上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：(1)本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除;(4)現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹�，或涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;(6)最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告(保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外);(7)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　7.AC

　　[解析]目前，增發(fā)新股主要通過網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合和網(wǎng)下網(wǎng)上同時(shí)定價(jià)發(fā)行這兩種方式，除此之外中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他形式也可以。

　　8.ABC

　　[解析]T+2日：11：00前，主承銷商根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量、配售比例和發(fā)行價(jià)格，蓋章后將結(jié)果報(bào)上海證券交易所上市公司部;15：O0前，主承銷商向發(fā)行上市部送達(dá)驗(yàn)資報(bào)告;主承銷商擬定價(jià)格、申購(gòu)數(shù)量及回?fù)芮闆r等發(fā)行結(jié)果公告準(zhǔn)備見報(bào)。

　　9.ABD

　　[解析]T+2日：主承銷商組織網(wǎng)上申購(gòu)資金驗(yàn)資;根據(jù)網(wǎng)上網(wǎng)下申購(gòu)情況，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量，計(jì)算網(wǎng)下配售比例;對(duì)于網(wǎng)上發(fā)行部分，如果采用按比例配售原則，則同時(shí)確定網(wǎng)上發(fā)行部分的配售比例;如果采用搖號(hào)抽簽的方式，則確定網(wǎng)上中簽率，同時(shí)聯(lián)系搖號(hào)隊(duì)和公證機(jī)構(gòu)。

　　10.BCD

　　[解析]根據(jù)《證券法》第30條的有關(guān)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備下列條件：(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好;(3)公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為;(4)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站上披露招股意向書全文等，暫不需要繳納費(fèi)用。

　　2.B

　　[解析]發(fā)審委對(duì)上市公司發(fā)行新股的審核程序與首發(fā)大致相同。

　　3.B

　　[解析]持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

　　4.B

　　[解析]發(fā)審委會(huì)議審核上市公司公開發(fā)行股票申請(qǐng)，適用普通程序。

　　5.A

　　[解析]略

　　6.B

　　[解析]發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請(qǐng)時(shí)，不得提議暫緩表決。

　　7.A

　　[解析]略

　　8.B

　　[解析]定價(jià)增發(fā)操作過程中，T日為網(wǎng)上網(wǎng)下申購(gòu)日。

　　9.A

　　[解析]配股是上市公司向原股東定價(jià)、定量發(fā)行新股。發(fā)行人只需在其配股說明書中披露有關(guān)原股東申購(gòu)辦法，無(wú)須專門披露發(fā)行公告。

　　10.A

　　[解析]略

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