參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]選項ABD所述的情況應繼續(xù)輔導。

　　2.C

　　[解析]發(fā)行人應披露最近一個會計年度內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。對于某一關(guān)聯(lián)方，若報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上或占本期凈利潤的10%以上的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應予披露。

　　3.B

　　[解析]保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定在3個月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。

　　4.C

　　[解析]承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設(shè)2—3家副主承銷商。

　　5.A

　　[解析]主承銷商應在推薦函中說明內(nèi)核情況。

　　6.A

　　[解析]上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。上市公司發(fā)行新股決議1年有效;決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的，須重新提請股東大會表決。

　　7.C

　　[解析]根據(jù)2009年4月14日修改后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第36條規(guī)定。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度。

　　8.B

　　[解析]發(fā)審委會議適用普通程序時，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。

　　9.A

　　[解析]非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關(guān)部門事先批準。

　　10.D

　　[解析]發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委設(shè)會議召集人5名。

　　二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]發(fā)行主體應具備下列條件：(1)發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司;(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外;(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛;(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(5)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　2.ABCD

　　[解析]選項ABCD所述的內(nèi)容都應為保薦人在持續(xù)督導期間應履行的職責。

　　3.ACD

　　[解析]略

　　4.ABCD

　　[解析]在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構(gòu)應當就下列事項做出承諾：(1)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定;(2)有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(3)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理;(4)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異;(5)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查;(6)保證保薦書、與履行保薦職責有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(7)保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;(8)自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施;(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　5.ABCD

　　[解析]保薦機構(gòu)在進行持續(xù)督導時，主要承擔下列工作：(1)督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度;(2)督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度;(3)督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見;(4)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項;(5)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見;(6)中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

　　6.ABCD

　　[解析]選項ABCD均屬于整改建議，對輔導內(nèi)容應熟練掌握。

　　7.ABCD

　　[解析]選項ABCD都是可能對行業(yè)發(fā)展帶來影響的因素。

　　8.BCD

　　[解析]保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：(1)要求發(fā)行人及時通報信息;(2)定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料;(3)列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會;(4)對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱;(5)對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務機構(gòu)配合;(6)按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明;(7)中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　9.ABCD

　　[解析]略

　　10.ABC

　　[解析]應遵循真實性、完整性和準確性原則。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]保薦機構(gòu)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.B

　　[解析]同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構(gòu)承擔。

　　4.B

　　[解析]證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任。

　　5.A

　　[解析]略

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢。

　　8.B

　　[解析]持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。

　　9.A

　　[解析]略

　　10.A

　　[解析]略