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　　【單選題】合伙企業(yè)清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在規(guī)定期限內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記，該規(guī)定的期限是(　)。

　　A.5日

　　B.10日

　　C.15日

　　D.20日

　　【答案】C【解析】清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

　　【單選題】關(guān)于合伙企業(yè)的清算，下列說法中不正確的是(　)。

　　A.清算人自被確定之日起10內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告

　　B.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動

　　C.合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)不再承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　D.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償

　　【答案】C【解析】合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。所以選項C說法錯誤。

　　【單選題】根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法正確的是(　)。

　　A.修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，不允許合伙協(xié)議另有約定

　　B.合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限是合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)記載的事項

　　C.合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人一致同意

　　D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人和債權(quán)人均有約束力

　　【答案】B【解析】(1)修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是合伙協(xié)議另有約定的除外;(2)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限是合伙協(xié)議應(yīng)該記載的事項;(3)合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意;(4)合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。所以選項B正確。

　　【單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原則是(　)。

　　A.直接由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損

　　B.直接按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損

　　C.由各合伙人協(xié)商決定

　　D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔(dān)比例

　　【答案】C【解析】合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　【單選題】張某、王某、李某、趙某分別出資5萬元、10萬元、5萬元、30萬元設(shè)立一普通合伙企業(yè)，兩年后，王某決定退出合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定按照出資比例分配收益分擔(dān)虧損。下列關(guān)于王某對合伙企業(yè)收益與虧損的分配不正確的是(　)。

　　A.若此時合伙企業(yè)財產(chǎn)為100萬元，債務(wù)為40萬元，那么應(yīng)退還王某12萬元

　　B.若此時合伙企業(yè)財產(chǎn)為80萬元，無債務(wù)，那么應(yīng)退還王某16萬元

　　C.若此時合伙企業(yè)財產(chǎn)為100萬元，債務(wù)為150萬元，那么王某應(yīng)承擔(dān)10萬元債務(wù)

　　D.若此時合伙企業(yè)財產(chǎn)為30萬元，債務(wù)為40萬元，那么王某不從合伙企業(yè)取回財產(chǎn)，也不需承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)

　　【答案】D【解析】合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定分擔(dān)虧損，即如果合伙協(xié)議約定虧損分擔(dān)比例的，按照合伙協(xié)議的約定辦理。

　　【點評】本題打著退伙的幌子，考核的是損益分配的規(guī)定，注意這里的順序：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)。

　　【單選題】關(guān)于合伙企業(yè)的利潤分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成的，下列說法正確的是(　)。

　　A.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人平均分配

　　B.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實繳出資比例分配

　　C.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配

　　D.應(yīng)當(dāng)按合伙人的貢獻決定如何分配

　　【答案】B【解析】根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　【多選題】某合伙企業(yè)欠債權(quán)人一筆應(yīng)付貨款，對此，下列有關(guān)債務(wù)清償?shù)恼f法正確的有(　)。

　　A.首先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)優(yōu)先清償，不足的部分，由各合伙人以其自有財產(chǎn)來清償

　　B.合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)分擔(dān)的比例時，有權(quán)向其他合伙人追償

　　C.合伙企業(yè)的債權(quán)人對合伙企業(yè)所負(fù)債務(wù)，可以向任何一個合伙人主張

　　D.合伙人分擔(dān)合伙債務(wù)的比例，由合伙人平均分擔(dān)

　　【答案】ABC【解析】合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔(dān)。

　　【單選題】合伙企業(yè)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)是以(　)來清償合伙企業(yè)債務(wù)。

　　A.出資額為限

　　B.從合伙企業(yè)分取的收益

　　C.自有財產(chǎn)

　　D.出資額和從合伙企業(yè)分取的收益

　　【答案】C【解析】合伙企業(yè)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)，不是以出資額為限，而是以自有財產(chǎn)來清償合伙企業(yè)債務(wù)。

　　【多選題】甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋�，正確的有(　)。

　　A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

　　B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

　　C.乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù)

　　D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

　　【答案】AD【解析】合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人既可以根據(jù)自己的清償利益，要求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

　　【單選題】關(guān)于合伙事務(wù)執(zhí)行中的對外代表權(quán)，下列說法錯誤的是(　)。

　　A.由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)

　　B.由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人則不具有對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利

　　C.由于特別授權(quán)在單項合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表合伙企業(yè)

　　D.取得合伙企業(yè)對外代表權(quán)的合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的虧損由該合伙人承擔(dān)

　　【答案】D【解析】合伙人的代表行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力，即其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

　　【多選題】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。對這條規(guī)定的理解正確的有(　)。

　　A.這里所指的合伙人，是指在合伙企業(yè)中有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)與對外代表權(quán)的合伙人

　　B.這里所指的限制，是指合伙企業(yè)對合伙人所享有的事務(wù)執(zhí)行權(quán)與對外代表權(quán)權(quán)利能力的一種界定

　　C.這里所指的對抗，是指合伙企業(yè)否定第三人的某些權(quán)利和利益，拒絕承擔(dān)某些責(zé)任

　　D.這里所指的善意第三人，是指本著合法交易的目的，誠實地通過合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人，與合伙企業(yè)之間建立民事、商事法律關(guān)系的法人、非法人團體或自然人

　　【答案】ABCD【解析】題目的四個選項都是正確的。

　　【多選題】下列內(nèi)容屬于《合伙企業(yè)法》規(guī)定的基本原則有(　)。

　　A.協(xié)商原則

　　B.守法原則

　　C.依法納稅原則

　　D.合法權(quán)益受法律保護原則

　　【答案】ABCD【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定了下列基本原則：(1)協(xié)商原則;(2)自愿、平等、公平、誠實信用原則;(3)守法原則;(4)合法權(quán)益受法律保護原則;(5)依法納稅原則。

　　【單選題】麥克公司是一家外國企業(yè)，現(xiàn)欲在中國境內(nèi)A市設(shè)立一家特殊的普通合伙企業(yè)，具體的設(shè)立程序的問題需由某一機關(guān)作出具體的規(guī)定，該機關(guān)是(　)。

　　A.全國人民代表大會常務(wù)委員會

　　B.國務(wù)院

　　C.工商部

　　D.A市工商局

　　【答案】B【解析】《合伙企業(yè)法》沒有禁止外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，但具體的諸如一些程序性的問題，需要由國務(wù)院作出具體的規(guī)定。

　　【多選題】普通合伙企業(yè)中，未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，其法律后果有(　)。

　　A.行為無效

　　B.行為有效，需要向其他合伙人賠償經(jīng)濟損失

　　C.由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D.質(zhì)權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)

　　【答案】AC【解析】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【單選題】某普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人甲準(zhǔn)備向合伙人以外的乙轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額時，如果合伙協(xié)議對此沒有約定，正確的做法是(　)。

　　A.由甲自行決定

　　B.由甲和乙協(xié)商決定

　　C.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意

　　D.經(jīng)其他合伙人一致同意

　　【答案】D【解析】合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　【多選題】甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有(　)。

　　A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

　　B.以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

　　C.依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

　　D.以對甲的債權(quán)來抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)

　　【答案】BC【解析】根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　【單選題】甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是(　)。

　　A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利

　　B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

　　D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務(wù)

　　【答案】C【解析】合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

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