三、判斷題

　　1.

　　【答案】√

　　2.

　　【答案】√

　　3.

　　【答案】√

　　4.

　　【答案】×

　　【解析】國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。(P52)

　　5.

　　【答案】×

　　【解析】記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。(P70)

　　6.

　　【答案】√

　　7.

　　【答案】√

　　【解析】同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。(P67)

　　8.

　　【答案】√

　　9.

　　【答案】×

　　【解析】以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的，在設(shè)立時(shí)其股份全部由該公司的發(fā)起人認(rèn)購，而不向發(fā)起人之外的任何社會公眾發(fā)行股份。(P53)

　　10.

　　【答案】×

　　【解析】上市公司發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于股東大會會議召開30日前公告會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。(P58)

　　四、簡答題

　　1.

　　【答案】(1)①股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。②公司法定代表人由董事長擔(dān)任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。(P37)

　　(2)首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規(guī)定。(P41)

　　(3)公司拒絕召開臨時(shí)股東會符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會;經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時(shí)股東會。(P41)

　　(4)股東丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。本題中，截止至2013年10月15日，已經(jīng)超過了股東會會議決議通過之日起60日，但公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，并且2013年10月16日，在股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)，因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟。(P51)

　　五、綜合題

　　【答案】

　　(1)張某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。

　　(2)劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，但是轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25%。

　　(3)陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職半年之后。

　　(4)公司董事會能通過向B公司投資的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，其回避后，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為8人，贊成票為6票，符合要求，董事會可以通過該項(xiàng)決議。

　　(5)①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5%。在本題中，收購的股份數(shù)額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　(6)李某同公司進(jìn)行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(而非董事會)同意，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

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