綜合題(本類題共1題，共12分。)

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　　A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某設(shè)立。其中張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。

　　2012年2月.A企業(yè)接到8公司發(fā)出一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號電視機80臺.每臺售價 3400元;某型號電冰箱100臺，每臺售價2800元。如有意購買，請告知。A企業(yè)回復(fù)稱：只欲購買B公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元;60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。由于張某家中有事，李某自行決定前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價廉，即在合同中增加購買微波爐30臺。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款。2012年5月，B公司將電視機和電冰箱運至A企業(yè)，并告訴A企業(yè)，微波爐已改為由C公司供貨，價格不變，A企業(yè)當即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業(yè)，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C公司提供的微波爐質(zhì)量不合格，拒絕接受，雙方發(fā)生糾紛。由于購買微波爐給A企業(yè)造成了一定損失，張某不愿承擔無限責任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，自己也轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，并且對企業(yè)設(shè)立以來的債務(wù)承擔有限責任。對此，李某和趙某均不同意。2012年6月，A企業(yè)向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。

　　要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。

　　(1)B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請?A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約?說明理由。

　　(2)如果A企業(yè)不同意購買微波爐，對于給該企業(yè)造成的損失，應(yīng)由誰承擔責任?說明理由。

　　(3)張某提出的要求是否正確?說明理由。

　　(4)A企業(yè)的主張是否正確?說明理由。

　　參考解析：

　　(1)①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定.表達出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款，表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

　　②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約。《合同法》規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的.為新要約。本案中，A企業(yè)對原要約的關(guān)鍵條款作了修改，屬于實質(zhì)性的變更。

　　(2)如果A企業(yè)不同意購買微波爐，應(yīng)由李某承擔責任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。

　　(3)張某提出的要求不正確。首先，根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有1個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，A企業(yè)應(yīng)當解散。其次，根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　(4)A企業(yè)的主張正確。根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人，應(yīng)當經(jīng)債權(quán)人同意;否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力，債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行，同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。

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