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2016年會(huì)計(jì)職稱《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》臨考沖刺卷(3)

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  綜合題(本類題共1題,共12分。)

  59 [簡答題]

  A股份有限公司(簡稱A公司)于2006年在上海證券交易所上市,普通股總數(shù)為5億股,甲、乙分別持有A公司31%和25%的股份。截至2013年年底,A公司凈資產(chǎn)額為10億元,最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2014年2月,A公司董事會(huì)決定,擬向社會(huì)公眾發(fā)行公司債券籌資5億元,期限為5年,年利率為6%。財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為,A公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合發(fā)行公司債券的條件,建議考慮其他融資途徑。

  2014年3月,A公司董事會(huì)做出決議,擬公開發(fā)行優(yōu)先股,并制定方案如下:(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股,擬籌資5億元;(2)公司連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的,優(yōu)先股股東方恢復(fù)表決權(quán)。2014年4月,在A公司召開的年度股東大會(huì)上,優(yōu)先股融資方案未獲通過。

  由于融資無望,A公司股價(jià)持續(xù)走低。2014年5月8日,丙公司通知A公司和上海證券交易所,同時(shí)發(fā)布公告,稱其已于4月27日與A公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬收購丁持有的A公司7%的股權(quán)。與此同時(shí),甲宣布將在未來12個(gè)月內(nèi)增持A公司不超過2%的股份。

  某媒體經(jīng)調(diào)查后披露,丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè),因此,丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人,丙在收購丁持有的A公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購方式。

  問題:

  (1)財(cái)務(wù)顧問關(guān)于A公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合發(fā)行公司債券條件的判斷是否正確?并分別說明理由

  (2)A公司董事會(huì)提出的優(yōu)先股融資方案中有哪些內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

  (3)有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

  (4)有關(guān)媒體關(guān)于丙在收購丁所持A公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購方式的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

  (5)甲增持A公司不超過2%股份,鎖定期是多長時(shí)間?并說明理由。

  參考解析:

  (1)首先,財(cái)務(wù)顧問關(guān)于A公司的凈資產(chǎn)不符合發(fā)行公司債券條件的判斷正確。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得超過公司最近一期期末凈資產(chǎn)額的4 0 % 。A公司最新一期期末凈資產(chǎn)額為10億元,本次擬發(fā)行額為5億元,超過40% 。(P173)

  其次,財(cái)務(wù)顧問關(guān)于A公司的利潤情況不符合發(fā)行公司債券條件的判斷正確。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,向公眾投資者公開發(fā)行公司債券,公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)不少于公司債券1年利息的1.5倍。A公司擬發(fā)行的公司債券1年的利息為3000萬元,而其最近三年年均可分配利潤只有2000萬元。(P174)

  (2)A公司董事會(huì)提出的優(yōu)先股融資方案中,以下內(nèi)容不符合規(guī)定:

  第一,擬發(fā)行的優(yōu)先股股數(shù)不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,公司已經(jīng)發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的50% ,A公司已發(fā)行的普通股總數(shù)為5億股,擬發(fā)行優(yōu)先股3億股,超過50% 。(P74)

  第二,有關(guān)優(yōu)先股股東恢復(fù)表決權(quán)的方案不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,公司累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的,股東大會(huì)批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤的方案次日起,優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)與普通股股東共同表決,每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。(P74)

  (3)有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人的說法符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,當(dāng)投資者之間存在合伙關(guān)系時(shí),可以推定為一致行動(dòng)人。(P190)

  (4)有關(guān)媒體關(guān)于丙在收購丁所持A公司7 % 的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購方式的說法符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算所持有的股份。通過證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí),繼續(xù)收購的,應(yīng)當(dāng)采取要約收購方式。乙已經(jīng)持有A公司2 5% 的股份,丙協(xié)議購買將獲得7 % 的股份,合計(jì)將超過30%。(P192)

  (5)甲增持A公司不超過2 % 的股份,鎖定期是6個(gè)月。根據(jù)規(guī)定,在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后,每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份,該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。甲原本持有A公司的股份超過30%,且距離增持之時(shí)已超過1年;其在12個(gè)月內(nèi)增持的股份不超過公司已發(fā)行股份的2 % 時(shí),鎖定期是6個(gè)月。(P191)

  【答案解析】

  【該題針對“(2015年)公司債券的交易,(2015年)要約收購和協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定,(2015年)一致行動(dòng)人的范圍”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

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