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2016中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》提分試卷(2)

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  四、綜合題(本類題共1題,共15分)

  56

  甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè),其中甲、乙為普通合伙人,丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間,發(fā)生以下事項:

  (1)6月,合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬元的交易,合伙人甲認(rèn)為,由于合伙協(xié)議對此沒有約定,因此,有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

  (2)6月,合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),獲利l50萬元。合伙人乙認(rèn)為,由于合伙協(xié)議對此沒有約定,因此,丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),其獲利150萬元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。

  (3)7月,A合伙企業(yè)向B銀行貸款l00萬元。

  (4)8月,經(jīng)全體合伙人一致同意,普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶吮D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/P>

  (5)9月,甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算,甲從合伙企業(yè)分回l0萬元,丁從合伙企業(yè)分回20萬元。

  (6)10月,戊、庚新人伙,戊為有限合伙人,庚為普通合伙人。其中,戊、庚的出資均為30萬元。

  (7)12月,B銀行l(wèi)00萬元的貸款到期,A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。

  要求:

  根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

  (1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,指出甲的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

  (2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,指出乙的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

  (3)對于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說明理由。

  (4)對于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。

  (5)對于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。

  (6)對于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。

  (7)對于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。

  (8)對于不足的60萬元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。

  參考解析:

  (1)甲的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。

  (2)乙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。

  (3)債權(quán)人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定,退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

  (4)債權(quán)人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说,對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中,乙應(yīng)當(dāng)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)(銀行貸款)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

  (5)債權(quán)人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

  (6)債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù),以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。在本題中,由于有限合伙人丁在退伙時,從合伙企業(yè)分回20萬元,因此,債權(quán)人B銀行只能要求丁清償20萬元。

  (7)債權(quán)人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定,新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

  (8)債權(quán)人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定,新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

  57

  甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司,并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點如下:

  (1)公司注冊資本為600萬元。其中,甲出資180萬元(貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元),乙出資150萬元(機器設(shè)備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)作價出資50萬元),丙以貨幣270萬元出資。

  (2)公司董事長由甲委派,副董事長由乙委派,經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任,經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時,出資各方行使表決權(quán)的比例為:甲按照注冊資本30%的比例行使表決權(quán);乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權(quán)。

  (3)公司需要增加注冊資本時,出資各方按照在股東會行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;公司分配紅利時,出資各方依照以下比例進(jìn)行分配:甲享有紅利25%的分配權(quán);乙享有紅利40%的分配權(quán);丙享有紅利35%的分配權(quán)。

  要求:

  根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

  (1)股東的出資方式是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

  (2)公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合公司法律制度的規(guī)定?公司章程規(guī)定的股東在股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法律制度的規(guī)定?并分別說明理由。

  (3)公司章程規(guī)定的股東分紅比例是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

  參考解析:

  (1)乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

  (2)①法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任;②公司章程規(guī)定的股東在股東會會議上行使表決權(quán)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),但公司章程另有規(guī)定的除外。

  (3)公司章程規(guī)定的股東分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是,全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

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