有限責任公司的股權轉讓

　　判斷題

　　有限責任公司的股東之間相互轉讓其全部或者部分股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。( )

　　√

　　×

　　【正確答案】 ×

　　【知 識 點】 本題考核點是有限責任公司的股權轉讓。

　　【答案解析】 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，無需經其他股東同意。

　　判斷題

　　公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院經審查確定，超過訴訟時效期間的，則應予支持。( )

　　√

　　×

　　【正確答案】 ×

　　【知 識 點】 本題考核點是有限責任公司的股權轉讓。

　　【答案解析】 公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　多項選擇題

　　王某與其朋友李某之間簽訂了一份合同，合同約定王某作為實際出資人，李某作為名義上的股東與張某、謝某共同投資設立一個有限責任公司，分紅王某、李某按照4：1的比例分配。公司成立1年后，李某從該公司分得紅利50萬元，根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。

　　A.王某與李某之間的合同為有效合同

　　B.王某有權以其實際履行了出資義務為由，請求李某返還紅利40萬元

　　C.李某以自己是記載于公司股東名冊的股東為由，可以獨占紅利50萬元

　　D.王某未經公司其他股東半數(shù)以上同意，不得請求公司將其變更為股東

　　【正確答案】 ABD

　　【知 識 點】 本題考核點是有限責任公司的股權轉讓。

　　【答案解析】 選項BC：名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

　　多項選擇題

　　鄭某欲與他人投資設立A有限責任公司，但是不想自己的名字出現(xiàn)在股東名冊中，于是冒用了好友田某的身份并將田某作為股東在公司登記機關登記。后經查，鄭某未完全履行出資義務。公司債權人袁某向人民法院起訴，請求田某對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚r償責任。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。

　　A.股東為鄭某

　　B.股東為田某

　　C.田某對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚r償責任

　　D.田某對公司債務不能清償?shù)牟糠植怀袚r償責任

　　【正確答案】 AD

　　【知 識 點】 本題考核點是有限責任公司的股權轉讓。

　　【答案解析】 選項AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;(2)選項CD：公司、其他股東或者公司債權人以 未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任，人民法院不予支持。

　　多項選擇題

　　根據《公司法》的規(guī)定，下列情形中對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的有( )。

　　A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的

　　B.公司合并、分立、轉讓主要財產的

　　C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　D.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　【正確答案】 ABCD

　　【知 識 點】 本題考核點是有限責任公司的股權轉讓。

　　【答案解析】 《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權退出公司：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利 潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的(選項A);(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的(選項B);(3)公司章程規(guī)定的營業(yè) 期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的(選項CD)。

　　單項選擇題

　　東風有限責任公司由甲、乙、丙三人投資設立，甲出資50%，乙、丙各出資25%。因為甲乙之間鬧矛盾，甲對外轉讓20%股權，向丙轉讓30%股權，達到退出公司的目的。因公司章程對股權轉讓沒有規(guī)定，根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是( )。

　　A.甲向丙轉讓股權，應當先通知乙

　　B.甲向丙轉讓股權沒有任何限制規(guī)定

　　C.乙不同意甲對外轉讓股權的，甲可以進行轉讓

　　D.甲對外轉讓股權事項應通過股東會的決議

　　【正確答案】 B

　　【知 識 點】 本題考核點是有限責任公司的股權轉讓。

　　【答案解析】 (1)選項AB：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，法律對股東之間轉讓股權沒有任何限制;(2)選項CD：股東向股東以外的人轉讓 股權的，應當經其他股東過半數(shù)同意，不必通過股東會表決;股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意 的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　一人有限責任公司的特別規(guī)定

　　多項選擇題

　　下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A.一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　B.一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能再投資設立新的一人有限責任公司

　　C.一人有限責任公司的股東應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明

　　D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

　　【正確答案】 BCD

　　【知 識 點】 本題考核點是一人有限責任公司的特別規(guī)定。

　　【答案解析】 選項A：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司;該規(guī)定不適用于“法人”。

　　單項選擇題

　　王某依照《公司法》設立了一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，王某實施的下列行為中，違反了《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A.決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責任公司，但未作書面記載

　　B.決定公司不設立監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔任公司監(jiān)事

　　C.決定由其本人擔任公司執(zhí)行董事兼公司經理

　　D.未召開任何會議，自作主張制訂公司經營計劃

　　【正確答案】 A

　　【知 識 點】 本題考核點是一人有限責任公司的特別規(guī)定。

　　【答案解析】 一人有限責任公司不設股東會，股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　國有獨資公司的特別規(guī)定

　　多項選擇題

　　下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

　　A.國有獨資公司設立股東會

　　B.國有獨資公司設立董事會

　　C.國有獨資公司的董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定

　　D.國有獨資公司的監(jiān)事會主席由監(jiān)事會選舉產生

　　【正確答案】 BC

　　【知 識 點】 本題考核點是國有獨資公司的特別規(guī)定。

　　【答案解析】 (1)選項A：國有獨資公司不設股東會;(2)選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中“指定”。

　　單項選擇題

　　根據《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會主席的產生方式是( )。

　　A.由董事會選舉產生

　　B.由監(jiān)事會選舉產生

　　C.由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定

　　D.由公司職工代表大會選舉產生

　　【正確答案】 C

　　【知 識 點】 本題考核點是國有獨資公司的特別規(guī)定。

　　【答案解析】 國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

　　多項選擇題

　　甲國有獨資公司，從事下列各項行為時，應當經履行出資人職責的機構同意的有( )。

　　A.將本公司一批廢舊電腦轉讓給財務經理李某的配偶

　　B.由本公司董事長劉某兼任總經理

　　C.為本公司職工趙某向銀行貸款提供擔保

　　D.向本公司監(jiān)事會主席王某設立的有限責任公司投資

　　【正確答案】 ABD

　　【知 識 點】 本題考核點是國有獨資公司的特別規(guī)定。

　　【答案解析】 選項ABD：《企業(yè)國有資產法》所稱的“關聯(lián)方”，指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：①與關聯(lián)方訂立財產轉讓、借款的協(xié)議;②為關聯(lián)方提供擔保;③與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

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