四、簡(jiǎn)答題

　　1、A有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三位自然人出資設(shè)立。公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)：(1)A公司擬作為唯一股東出資8萬(wàn)元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專(zhuān)門(mén)經(jīng)營(yíng)A公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊(cè)資本分兩期到位，B公司成立時(shí)到位4萬(wàn)元，3個(gè)月后繳清其余的4萬(wàn)元。B公司不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議由A公司通過(guò)電話下達(dá)。由于B公司只有A公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。(2)A公司經(jīng)營(yíng)2年后，乙股東決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發(fā)出書(shū)面通知;兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕乙的要求;乙要求甲、丙收購(gòu)自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁。(3)公司通過(guò)6年經(jīng)營(yíng)，每年盈利，具備利潤(rùn)分配的條件但從未分配過(guò)利潤(rùn)。甲股東在股東會(huì)上提議當(dāng)年分配部分利潤(rùn)，但被股東會(huì)否決，甲股東隨即要求A公司收購(gòu)本人持有的公司股份。要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：(1)B公司的設(shè)立方案哪些方面不符合規(guī)定?說(shuō)明理由。(2)乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說(shuō)明理由。(3)甲股東要求A公司收購(gòu)本人持有的公司股份是否合法?說(shuō)明理由。

　　2、某汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2009年8月，發(fā)生下列業(yè)務(wù)：(1)購(gòu)進(jìn)一批汽車(chē)輪胎，取得增值稅專(zhuān)用發(fā)票，注明稅額為59萬(wàn)元;支付運(yùn)費(fèi)12萬(wàn)元，取得運(yùn)費(fèi)發(fā)票;(2)向某機(jī)動(dòng)車(chē)銷(xiāo)售汽車(chē)一批，開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票，取得不含增值稅銷(xiāo)售額1000萬(wàn)元，增值稅額170萬(wàn)元;(3)向某單位銷(xiāo)售汽車(chē)一批，開(kāi)具普通發(fā)票，取得含增值稅銷(xiāo)售額58.5萬(wàn)元;(4)將生產(chǎn)的汽車(chē)5輛用于獎(jiǎng)勵(lì)員工，每輛成本9萬(wàn)元，沒(méi)有同類(lèi)售價(jià);(消費(fèi)稅稅率20%，全國(guó)平均成本利潤(rùn)率是8%)要求：計(jì)算該汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)當(dāng)月應(yīng)納增值稅額和消費(fèi)稅額。

　　3、甲、乙、丙、丁四人成立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車(chē)修理。合伙協(xié)議約定：(1)甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋作價(jià)出資，丁以勞務(wù)作價(jià)入伙。(2)甲、乙對(duì)企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丙、丁對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。(3)在企業(yè)成立后第一年，全部利潤(rùn)由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤(rùn)分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔(dān)債務(wù)。(4)合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。要求：根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：(1)丁以勞務(wù)作價(jià)入伙是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。(2)合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤(rùn)分配是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。(3)合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　五、綜合題

　　1、甲公司是一家上市公司，截至2009年底，甲公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為20000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)額為15000萬(wàn)元，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)總額為900萬(wàn)元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事;董事D同時(shí)為丙公司董事;董事E同時(shí)為丁公司董事。 2009年9月20日，甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：(1)董事會(huì)審批了為乙公司向銀行貸款8000萬(wàn)元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除董事C反對(duì)外，其他董事一致通過(guò)了為乙公司提供擔(dān)保的決議。(2)董事會(huì)審議并一致通過(guò)了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo);④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(3)為募集資金擴(kuò)大生產(chǎn)，擬于2010年1月首次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行5500萬(wàn)元公司債券，債券年利息為6%，計(jì)劃由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷(xiāo)全部公司債券。(4)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E表示反對(duì)，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。 2010年11月1日，甲公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)選舉和更換獨(dú)立董事，獨(dú)立董事候選人為張某和王某，其具體情況如下：(1)張某，會(huì)計(jì)學(xué)碩士，為甲公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)的丈夫。(2)孫某，管理學(xué)博士，曾擔(dān)任過(guò)持有甲已發(fā)行股份10%的股東單位的法定代表人，在2010年5月時(shí)已經(jīng)離職。根據(jù)以上資料并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：(1)董事會(huì)通過(guò)的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?說(shuō)明理由。(2)甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點(diǎn)說(shuō)明理由。(3)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法?說(shuō)明理由。(4)甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理的決議是否合法?說(shuō)明理由。(5)張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件?并說(shuō)明理由。(6)上市公司聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由哪個(gè)機(jī)構(gòu)作出決議?

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