四、簡答題

　　1、答案：

　　解析：(1)①B公司設(shè)立時，注冊資本總額及繳納期限不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額應(yīng)不低于人民幣10萬元，且不允許分期繳付出資。本題中，B公司的注冊資本只有8萬元，且分期到位。

　�、贐公司應(yīng)由股東會作出的重大決議均由A公司通過電話下達(dá)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東會職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　�、跙公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　(2)乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中，乙將股份轉(zhuǎn)讓給丁的程序合法，乙提前以書面方式通知其他股東，征求意見;其他股東既不同意乙轉(zhuǎn)讓，又不購買乙持有的股份，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(3)甲的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。本題中，A公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，甲有權(quán)要求公司以合理的價格收購自己持有的股份。

　　2、答案：

　　解析：(1)納稅人自產(chǎn)自用的應(yīng)稅消費(fèi)品，按照納稅人生產(chǎn)的同類消費(fèi)品的銷售價格計算納稅;沒有同類消費(fèi)品銷售價格的，按照組成計稅價格計算納稅。

　　汽車應(yīng)稅銷售額=1000+58.5÷(1+17%)+[9×(1+8%)]÷(1-20%)×5=1000+50+60.75=1110.75(萬元)

　　(2)應(yīng)納增值稅=1110.75×17%-59-12×7%=128.99(萬元)

　　(3)應(yīng)納消費(fèi)稅稅額=1110.75×20%=222.15(萬元)

　　3、答案：

　　解析：(1)丁以勞務(wù)作價入伙符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。本題甲乙丙丁約定“甲、乙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丙、丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任”，所以丁屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，允許以勞務(wù)作價入伙。

　　(2)合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤分配符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(3)合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。本題甲乙丙丁約定“甲、乙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丙、丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任”，所以丁屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，其可以作為合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人。

　　五、綜合題

　　1、答案：

　　解析：(1)董事會審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。①根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題中，為乙公司提供擔(dān)保的數(shù)額為公司資產(chǎn)總額的40%;因此董事會無權(quán)審批該事項。②根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席。本題中，涉及乙公司事項的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外，出席本次董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名，未達(dá)到過半數(shù)的要求。

　　(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。①公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。②在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：根據(jù)《公司法》規(guī)定，第一，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告;第二，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記;第三，公司因合并而收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;第四，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　(3)甲公司發(fā)行公司債券的計劃不合法。①根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是：最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤為300萬元(900÷3)，公司債券1年的利息為330萬元(5500×6%);②根據(jù)《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。本題中，公開發(fā)行公司債券數(shù)額為5500萬元，因此由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷全部公司債券的做法是不符合規(guī)定的。

　　(4)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議不合法。①根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。②根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

　　(5)張某和孫某的具體情況均不符合擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的條件。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。本題中，張某雖然沒有直接在甲公司任職，但他是甲公司附屬企業(yè)財務(wù)總監(jiān)的直系親屬，不符合擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的條件;最近一年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，本題中，孫某作為持有甲已發(fā)行股份超過5%股東單位的法定代表人雖然已經(jīng)離職，但沒有超過1年，不能擔(dān)任甲公司的獨(dú)立董事。

　　(6)根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的股東大會還有權(quán)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案。

　　考試吧首發(fā)2011會計職稱考試試題及答案解析通知

　　2011年初/中級會計職稱考試做題方法大揭秘

　　各地2011會計職稱考試準(zhǔn)考證打印時間及入口