三、判斷題

　　1. 橫向?qū)Σ咝袨椋鞘袌?chǎng)主體針對(duì)國(guó)家的調(diào)制行為所實(shí)施的博弈行為，既包括對(duì)國(guó)家調(diào)制行為的遵從、合作行為，也包括對(duì)國(guó)家調(diào)制行為的規(guī)避、不合作行為。(　)

　　2. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的發(fā)起人虛假出資，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。(　)

　　3. 甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙企業(yè)30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙企業(yè)的20萬元，丙再償還乙企業(yè)10萬元。丙的主張不符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。(　)

　　4. 合營(yíng)企業(yè)解散清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng)人民法院通過后，報(bào)告審批機(jī)關(guān)，并向登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(　)

　　5. 公民甲持有乙公司31%的股份，且與乙公司同時(shí)持有丙上市公司的股份。如果乙公司實(shí)施對(duì)丙上市公司的收購(gòu)行為，公民甲與乙公司為一致行動(dòng)人。(　)

　　6. 違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取3至5年的證券市場(chǎng)禁入措施。(　)

　　7. 上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份的，其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。(　)

　　8. 反擔(dān)保方式可以是債務(wù)人提供的抵押或者質(zhì)押，也可以是其他人提供的抵押或者質(zhì)押，但均不能以保證方式提供。(　)

　　9. 在建筑工程合同中，總承包人可以將自己承包的全部工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。(　)

　　10. 委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，研究開發(fā)人取得專利權(quán)的，委托人可以免費(fèi)實(shí)施該專利。(　)

　　四、簡(jiǎn)答題

　　1. 某軟件企業(yè)2009年利潤(rùn)總額515萬元，當(dāng)年開發(fā)新產(chǎn)品研發(fā)費(fèi)用實(shí)際支出為180萬元，假定沒有形成無形資產(chǎn)，會(huì)計(jì)上全部計(jì)入損益。則該企業(yè)2009年計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)可以扣除的研發(fā)費(fèi)用是多少?

　　2. 2008年3月，美國(guó)乙公司擬收購(gòu)境內(nèi)甲公司60%的股權(quán)，甲公司變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(下稱“丙公司”)。雙方擬訂的收購(gòu)方案的有關(guān)要點(diǎn)如下：(1)改組前的甲公司注冊(cè)資本為5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為450萬美元;乙公司在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬美元，余款在2年內(nèi)付清。(2)丙公司成立后注冊(cè)資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。(3)丙公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年。經(jīng)營(yíng)期滿后，丙公司的全部固定資產(chǎn)無償歸甲企業(yè)所有。在乙公司回收投資完畢之前，丙公司的收益按甲企業(yè)20%、乙公司80%的比例進(jìn)行分配。乙公司回收投資完畢后，甲企業(yè)與乙公司按出資比例進(jìn)行分配。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問題：(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)丙公司的注冊(cè)資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定? (3)丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　3. 甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙、丙為普通合伙人，分別出資10萬元;丁為有限合伙人，出資15萬元;甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)，但甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過10萬元合同。2007年，A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：(1)甲以A企業(yè)的名義與善意第三人B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的限制，所以該合同無效。(2)丙、丁分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。但是乙對(duì)上述事項(xiàng)均不知情。(3)丁因其所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償C公司到期債務(wù)，經(jīng)C公司申請(qǐng)，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丁在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。此后，甲、乙、丙決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。(2)丙、丁的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說明理由。(3)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丁在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、丙決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說明理由。

　　五、綜合題

　　1. 甲公司是一家上市公司，截至2007年底，甲公司注冊(cè)資本為8000萬元，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為20000萬元，凈資產(chǎn)額為15000萬元，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)總額為900萬元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A.董事B.董事C同時(shí)為乙公司董事;董事D同時(shí)為丙公司董事;董事E同時(shí)為丁公司董事。 2008年9月20日，甲公司召開董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A.董事B.董事C和董事D.董事E在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)董事會(huì)審批了為乙公司向銀行貸款8000萬元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除董事C反對(duì)外，其他董事一致通過了為乙公司提供擔(dān)保的決議。(2)董事會(huì)審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(3)為募集資金擴(kuò)大生產(chǎn)，擬于2009年1月首次申請(qǐng)公開發(fā)行5500萬元公司債券，債券年利息為6%，計(jì)劃由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷全部公司債券。(4)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D.董事E表示反對(duì)，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。 2008年11月1日，甲公司召開臨時(shí)股東大會(huì)選舉和更換獨(dú)立董事，獨(dú)立董事候選人為張某和王某，其具體情況如下：(1)張某，會(huì)計(jì)學(xué)碩士，為甲公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)的丈夫。(2)孫某，管理學(xué)博士，曾擔(dān)任過持有甲已發(fā)行股份10%的股東單位的法定代表人，在2008年5月時(shí)已經(jīng)離職。根據(jù)以上資料并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：(1)董事會(huì)通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?說明理由。(2)甲公司董事會(huì)通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點(diǎn)說明理由。(3)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法?說明理由。(4)甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理的決議以及對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告的做法是否合法?說明理由。(5)張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件?并說明理由。

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