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三、判斷題
1. 仲裁實(shí)行一裁終局，裁決書自送達(dá)裁決書之日起發(fā)生法律效力。()
2. 2006年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂一份借款合同，借款期限為1年。A企業(yè)在2007年4月1日借款期限屆滿時(shí)不能償還借款本息，2007年5月10日銀行B向A企業(yè)提出償還貸款本息的要求，當(dāng)日遭到A企業(yè)拒絕，則銀行對(duì)A企業(yè)的訴訟時(shí)效期間為2007年5月10日～2009年5月10日.()
3. 有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定，而股份有限公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。()
4. 甲、乙、丙三位普通合伙人約定合伙企業(yè)的債務(wù)平均分?jǐn)�，該企業(yè)清算時(shí)，用企業(yè)全部資產(chǎn)抵償債務(wù)后，尚欠A債權(quán)人貨款6萬(wàn)元，A要求甲以個(gè)人名下的其他財(cái)產(chǎn)償還，甲可以只清償A債權(quán)人2萬(wàn)元。()
5. 甲公司欠乙公司的設(shè)備租金一直未償還，乙公司向法院提起訴訟。甲公司不執(zhí)行判決;法院隨即查封了甲公司的部分財(cái)產(chǎn)。此時(shí)甲公司被宣告破產(chǎn)，乙公司可以就該查封的財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償。()
6. 和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會(huì)議表決未獲通過(guò)，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止和解程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。()
7. 甲某2000年1月1日因賄賂被判處刑罰，2003年1月1日?qǐng)?zhí)行期限屆滿，2006年2月1日，甲某進(jìn)行上市公司收購(gòu)活動(dòng)。甲某的做法符合規(guī)定。()
8. 背書人的簽章和被背書人的名稱屬于票據(jù)背書的絕對(duì)記載事項(xiàng)。()
9. 《合同法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有法律規(guī)定的中止履行合同情形的，即可行使不安抗辯權(quán)，一旦行使不安抗辯權(quán)，合同即被解除。()
10. 某地A教育局與B建筑工程公司簽訂建造五層辦公樓的政府采購(gòu)合同，工程總造價(jià)為3000萬(wàn)元。在合同履行過(guò)程中，A教育局需在原設(shè)計(jì)方案基礎(chǔ)上增加樓層，經(jīng)與B建筑工程公司協(xié)商加層部分的造價(jià)為350萬(wàn)元。雙方可就此內(nèi)容簽訂書面的補(bǔ)充合同。()
四、簡(jiǎn)答題
1. A有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三位自然人出資設(shè)立。公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)：
(1)A公司擬作為唯一股東出資8萬(wàn)元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營(yíng)A公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊(cè)資本分兩期到位，B公司成立時(shí)到位4萬(wàn)元，3個(gè)月后繳清其余的4萬(wàn)元。B公司不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議由A公司通過(guò)電話下達(dá)。由于B公司只有A公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
(2)A公司經(jīng)營(yíng)2年后，乙股東決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發(fā)出書面通知;兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕乙的要求;乙便要求甲、丙收購(gòu)乙準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股份，甲、丙也不同意購(gòu)買。4月10日，乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁。
(3)公司通過(guò)6年經(jīng)營(yíng)，每年均有盈利，而且公司具備利潤(rùn)分配的條件但從未分配過(guò)利潤(rùn)。甲要求A公司收購(gòu)本人持有的公司股份，但在收購(gòu)價(jià)格上無(wú)法達(dá)成一致。
(4)A公司2009年1月準(zhǔn)備變更為股份有限公司，2008年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額為2500萬(wàn)元，變更后折合的實(shí)收股本為2000萬(wàn)元，控股股東為丁。
(5)丁還控制另外一家股份有限公司C公司，C公司某日準(zhǔn)備收購(gòu)一家上市公司的股份，在收購(gòu)程序中，丙為C公司提供借款以促成收購(gòu)行為盡快達(dá)成。
要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
(1)B公司的設(shè)立方案哪些方面不符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。
(2)乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說(shuō)明理由。
(3)甲股東要求公司收購(gòu)自己持有的公司股份是否合法?說(shuō)明理由。
(4)A公司變更為股份有限公司后折合的實(shí)收股本是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。
(5)A公司參與收購(gòu)是否與C公司構(gòu)成一致行動(dòng)人?C公司與丙是否構(gòu)成一致行動(dòng)人?分別說(shuō)明理由。
2. 2008年3月，美國(guó)乙公司擬收購(gòu)境內(nèi)甲公司60%的股權(quán)，甲公司變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(下稱“丙公司”)。雙方擬訂的收購(gòu)方案的有關(guān)要點(diǎn)如下：
(1)改組前的甲公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣。甲企業(yè)擬將60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為450萬(wàn)美元;乙公司在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬(wàn)美元，余款在2年內(nèi)付清。
(2)丙公司成立后注冊(cè)資本增加至1200萬(wàn)美元，投資總額擬為3300萬(wàn)美元。
(3)丙公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年。經(jīng)營(yíng)期滿后，丙公司的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸甲企業(yè)所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業(yè)20%、乙公司80%的比例進(jìn)行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業(yè)與乙公司按出資比例進(jìn)行分配。
(4)為滿足境內(nèi)投資額的需求，丙公司與境內(nèi)工商銀行簽訂借款合同，合同約定：借款數(shù)額為人民幣20000萬(wàn)元人民幣;借款期限為5年;借款年利息為3%;借款用途為丙公司現(xiàn)有機(jī)器設(shè)備的技術(shù)改造。工商銀行為了控制風(fēng)險(xiǎn)，在向丙公司劃撥款項(xiàng)時(shí)，將2年的利息共計(jì)1200萬(wàn)元預(yù)先扣除。在借款期間，工商銀行發(fā)現(xiàn)丙公司將借款資金用于購(gòu)買某上市公司的股票。工商銀行即要求丙公司提前償還借款，丙公司以借款尚未到期為由拒絕償還借款。隨后，工商銀行向人民法院提起訴訟，要求解除借款合同，并要求甲公司提前償還借款。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問(wèn)題：
(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)丙公司的注冊(cè)資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定?
(3)丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(4)工商銀行將利息預(yù)先在本金中扣除是否合法?丙公司第一年應(yīng)支付的利息數(shù)額是多少?分別說(shuō)明理由。
(5)丙銀行可否要求解除借款合同?并說(shuō)明理由。
3. A公司因長(zhǎng)期拖欠到期債務(wù)無(wú)力償還，被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)。
A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊(cè)地與公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地均為甲市，生產(chǎn)基地則在乙市;A公司的債權(quán)人之一B建材公司因經(jīng)濟(jì)糾紛于兩個(gè)月以前起訴A公司;A公司欠建設(shè)銀行貸款1000萬(wàn)元，其中的800萬(wàn)元貸款是用A公司的土地使用權(quán)作為抵押;A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬(wàn)元的貸款作連帶責(zé)任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對(duì)該筆貸款并未償還，且C公司也被申請(qǐng)破產(chǎn)了，目前正處于債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)。
A公司在被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)后，向人民法院申請(qǐng)和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權(quán)人會(huì)議討論時(shí)，出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2/3表示同意，并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。但是，人民法院經(jīng)審理，裁定對(duì)該和解協(xié)議不予認(rèn)可，宣告A公司破產(chǎn)。
問(wèn)題：根據(jù)以上情況并結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
(1)A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由哪個(gè)法院管轄?說(shuō)明理由。
(2)A公司與B建材公司之間未審結(jié)的經(jīng)濟(jì)糾紛應(yīng)該如何處理?說(shuō)明理由。
(3)工商銀行能否參加破產(chǎn)程序申報(bào)債權(quán)?說(shuō)明理由。
(4)A公司是否可以在人民法院受理破產(chǎn)后申請(qǐng)和解?說(shuō)明理由。債權(quán)人會(huì)議是否通過(guò)了和解協(xié)議?說(shuō)明理由。人民法院是否可以裁定對(duì)該和解協(xié)議不予認(rèn)可?說(shuō)明理由。
(5)建設(shè)銀行的1000萬(wàn)元貸款應(yīng)該如何處理?說(shuō)明理由。
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