2. 國內(nèi)某商貿(mào)集團(tuán)公司與韓國某投資公司擬合資興建一座大型游樂場。雙方在原先草簽的協(xié)議基礎(chǔ)上簽訂了正式的合同。合同主要內(nèi)容有：總投資額400萬美元，其中注冊資本為200萬美元。注冊資本中，中方擬出資160萬美元，韓方擬出資40萬美元。注冊資金分期繳納，第一期中方繳納30萬美元，韓方繳納5萬美元，雙方均應(yīng)該在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日6個月內(nèi)繳清。

　　合營企業(yè)設(shè)立董事會，董事會成員為5人，合營各方協(xié)商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔(dān)任。另外，合營企業(yè)合同沒有約定合營期限。

　　根據(jù)以上事實(shí)，分析說明以下問題，并說明理由。

　　(1)韓方在注冊資本中的比例是否符合規(guī)定?

　　(2)注冊資本在投資總額中的比例是否符合規(guī)定?

　　(3)韓方第一次出資的比例是否符合規(guī)定?

　　(4)董事長和副董事長的任命是否符合規(guī)定?

　　(5)合營合同沒有約定經(jīng)營期限是否符合規(guī)定?

　　3. 2007年3月25日，甲公司通過協(xié)議方式收購股票上市的乙公司3.5%的股份。同日，甲公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)丙公司和丁公司分別持有乙公司股份的1.3%和1.2%。此后，甲公司通過證券交易所的證券交易繼續(xù)收購乙公司的股份，直至3月28日，甲公司才向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告并作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。此時，甲、丙、丁三家共持有乙公司的股份數(shù)已達(dá)到11%。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)按照《證券法》的規(guī)定，在3月25日后，甲公司繼續(xù)收購的行為是否合法?說明理由。

　　(2)假如甲公司持乙公司股份比例超過30%后繼續(xù)收購，并向乙公司的股東發(fā)出收購要約。在要約有效期內(nèi)，乙公司被其擔(dān)保公司A公司訴至人民法院，那么甲公司能否撤回其收購要約? 說明理由。

　　(3)假如甲公司以乙公司被起訴為由，對乙公司的股東B公司持有的股票以要約中規(guī)定價格的70%壓價收購，這種做法是否正確? 說明理由。

　　五、綜合題

　　1. 晚霞貿(mào)易有限公司(以下簡稱貿(mào)易公司)因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2007年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院2007年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該廠，同時指定甲會計(jì)師事務(wù)所為管理人。

　　人民法院于2007年8月1日時通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報期限為2007年8月1日――2007年9月15日。

　　甲會計(jì)師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將該廠的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報如下：

　　(1)2007年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價款為150萬元。

　　(2)2007年7月5日與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了5萬元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價值為132萬元。

　　(3)2007年6月，貿(mào)易公司因有逃避納稅的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

　　(4)貿(mào)易公司為購置辦公樓于2006年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶責(zé)任保證，2007年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權(quán)，同時，丁公司也以自己將來的求償權(quán)申報了債權(quán)。

　　(5)管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2006年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財(cái)產(chǎn)，并于2007年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。

　　除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下：

　　一、變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)

　　(1)貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

　　(2)庫存商品變現(xiàn)價值500萬元。

　　(3)租用某公司復(fù)印機(jī)一臺，價值5000元。

　　二、負(fù)債

　　(1)欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1530萬元，其中欠A企業(yè)525萬元。

　　(2)欠發(fā)職工工資社會保險費(fèi)用200萬元、欠交稅款100萬元。

　　(3)破產(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬元;需要支付甲會計(jì)師事務(wù)所報酬30萬元;受無因管理而須支付的費(fèi)用12萬元。

　　(4)管理人執(zhí)行職務(wù)時，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬元。

　　根據(jù)以上情況，結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題：

　　(1)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達(dá)的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?分別說明理由。

　　(2)人民法院確定的債權(quán)申報期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)第一次債權(quán)人會議的召開時間是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?并說明理由。

　　(5)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?并說明理由。

　　(6)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理?并說明理由。

　　(7)工商銀行和丁公司共同申報債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(8)對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財(cái)產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(9)破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費(fèi)用的數(shù)額為多少?共益?zhèn)鶆?wù)的數(shù)額為多少?

　　(10)請說明貿(mào)易公司財(cái)產(chǎn)的清償順序?

　　(11)A企業(yè)可以獲得的清償額為多少?(小數(shù)點(diǎn)后保留兩位)

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