二、多項(xiàng)選擇題

　　1.

　　[答案]AD

　　[解析]公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　2.

　　[答案]AD

　　[解析]分公司不具有法人資格，但可以依法進(jìn)行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　3.

　　[答案]BD

　　[解析](1)選項(xiàng)AC：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資

　　(2)選項(xiàng)B：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

　　4.

　　[答案]BCD

　　[解析]代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會的，應(yīng)當(dāng)召開。

　　5.

　　[答案]AD

　　[解析]有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議、公司合并、分立、解散、變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　6.

　　[答案]ABD

　　[解析]一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　7.

　　[答案]BD

　　[解析](1)選項(xiàng)AB：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　(2)選項(xiàng)C：其他股東半數(shù)以上(大于等于1/2)不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的過半數(shù)(大于1/2)同意。

　　8.

　　[答案]CD

　　[解析](1)選項(xiàng)A：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記

　　(2)選項(xiàng)BC：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　9.

　　[答案]AD

　　[解析]有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　10.

　　[答案]ABC

　　[解析]選項(xiàng)D：公司持有的本公司股票沒有表決權(quán)。

　　11.

　　[答案]ACD

　　[解析]批準(zhǔn)公司的利潤分配方案屬于普通決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　12.

　　[答案]AD

　　[解析](1)選項(xiàng)B：股份有限公司董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表

　　(2)選項(xiàng)C：董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　13.

　　[答案]CD

　　[解析](1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥10)的董事出席方可舉行

　　(2)董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥10)通過。

　　14.

　　[答案]ABD

　　[解析]股份有限公司監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　15.

　　[答案]ACD

　　[解析]選項(xiàng)B：發(fā)行公司債券屬于一般決議，不屬于特別決議。

　　16.

　　[答案]ABD

　　[知識點(diǎn)]上市公司股東大會

　　[解析](1)選項(xiàng)AD：屬于上市公司股東大會的特別決議

　　(2)選項(xiàng)B：屬于股東大會的一般決議

　　(3)選項(xiàng)C：屬于董事會的職權(quán)。

　　17.

　　[答案]ABC

　　[解析]董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書)在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

　　18.

　　[答案]ABC

　　[解析]公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而回購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　19.

　　[答案]CD

　　[解析](1)選項(xiàng)A：因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某所犯的重大責(zé)任事故罪，不屬于上述罪名

　　(2)選項(xiàng)B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，張某只是大股東，而非“董事或者廠長、經(jīng)理”

　　(3)選項(xiàng)C：董事、高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事

　　(4)選項(xiàng)D：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

　　20.

　　[答案]CD

　　[解析]“董事、高級管理人員”侵犯公司利益的，先找“監(jiān)事會或者不設(shè)立監(jiān)事會的監(jiān)事”，選項(xiàng)AB錯(cuò)誤。如果監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　21.

　　[答案]ABCD

　　[解析](1)選項(xiàng)AB：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元

　　(2)選項(xiàng)C：累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%

　　(3)選項(xiàng)D：最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　22.

　　[答案]ACD

　　[解析](1)選項(xiàng)AB：公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出

　　(2)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會制定方案，股東(大)會作出決議

　　(3)選項(xiàng)D：國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定

　　23.

　　[答案]BD

　　[解析](1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制

　　(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%。

　　24.

　　[答案]ABCD

　　[解析]公司解散的原因有以下情形

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

　　(2)股東會或者股東大會決議解散

　　(3)因公司合并、分立需要解散

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　25.

　　[答案]ABD

　　[解析]公司章程約束公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員，公司實(shí)際控制人不屬于股東，不受公司章程約束。

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