四、簡答題

　　1. A有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三位自然人出資設(shè)立。公司成立后，發(fā)生以下事項：

　　(1)A公司擬作為唯一股東出資8萬元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營A公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊資本分兩期到位，B公司成立時到位4萬元，3個月后繳清其余的4萬元。B公司不設(shè)股東會，應(yīng)由股東會作出的重大決議由A公司通過電話下達(dá)。由于B公司只有A公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務(wù)所審計。

　　(2)A公司經(jīng)營2年后，乙股東決定對外轉(zhuǎn)讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發(fā)出書面通知;兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕乙的要求;乙便要求甲、丙收購乙準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股份，甲、丙也不同意購買。4月10日，乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁。

　　(3)公司通過6年經(jīng)營，每年均有盈利，而且公司具備利潤分配的條件但從未分配過利潤。甲要求A公司收購本人持有的公司股份，但在收購價格上無法達(dá)成一致。

　　(4)A公司2009年1月準(zhǔn)備變更為股份有限公司，2008年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)額為2500萬元，變更后折合的實收股本為2000萬元，控股股東為丁。

　　(5)丁還控制另外一家股份有限公司C公司，C公司某日準(zhǔn)備收購一家上市公司的股份，在收購程序中，丙為C公司提供借款以促成收購行為盡快達(dá)成。

　　要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)B公司的設(shè)立方案哪些方面不符合規(guī)定?分別說明理由。

　　(2)乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說明理由。

　　(3)甲股東要求公司收購自己持有的公司股份是否合法?說明理由。

　　(4)A公司變更為股份有限公司后折合的實收股本是否符合規(guī)定?說明理由。

　　(5)A公司參與收購是否與C公司構(gòu)成一致行動人?C公司與丙是否構(gòu)成一致行動人?分別說明理由。

　　2. 2008年3月，美國乙公司擬收購境內(nèi)甲公司60%的股權(quán)，甲公司變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)(下稱“丙公司”)。雙方擬訂的收購方案的有關(guān)要點(diǎn)如下：

　　(1)改組前的甲公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價款為450萬美元;乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬美元，余款在2年內(nèi)付清。

　　(2)丙公司成立后注冊資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。

　　(3)丙公司的經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營期滿后，丙公司的全部固定資產(chǎn)無償歸甲企業(yè)所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業(yè)20%、乙公司80%的比例進(jìn)行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業(yè)與乙公司按出資比例進(jìn)行分配。

　　(4)為滿足境內(nèi)投資額的需求，丙公司與境內(nèi)工商銀行簽訂借款合同，合同約定：借款數(shù)額為人民幣20000萬元人民幣;借款期限為5年;借款年利息為3%;借款用途為丙公司現(xiàn)有機(jī)器設(shè)備的技術(shù)改造。工商銀行為了控制風(fēng)險，在向丙公司劃撥款項時，將2年的利息共計1200萬元預(yù)先扣除。在借款期間，工商銀行發(fā)現(xiàn)丙公司將借款資金用于購買某上市公司的股票。工商銀行即要求丙公司提前償還借款，丙公司以借款尚未到期為由拒絕償還借款。隨后，工商銀行向人民法院提起訴訟，要求解除借款合同，并要求甲公司提前償還借款。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問題：

　　(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(2)丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定?

　　(3)丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)工商銀行將利息預(yù)先在本金中扣除是否合法?丙公司第一年應(yīng)支付的利息數(shù)額是多少?分別說明理由。

　　(5)丙銀行可否要求解除借款合同?并說明理由。