四、簡答題

　　1. [答案]

　　[解析](1)丙銀行拒絕丁公司付款請求的兩個理由均不成立。首先，丙銀行以乙公司已經解除與甲公司的合同為由拒絕丁公司的付款請求不成立。根據規(guī)定，丁公司從甲公司背書合法受讓票據，是票據權利人，丙銀行承兌匯票后，就承擔了到期向持票人無條件支付匯票金額的義務。

　　其次，丙銀行不得以乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕丁公司的付款請求。根據規(guī)定，承兌人丙銀行不得以其與出票人乙公司之間的資金關系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

　　(2)丁公司有權向乙公司追索。首先，持票人在票據到期不獲付款時，可以不按照匯票債務人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數人或者全體行使追索權。其次，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，盡管甲公司對乙公司違約，但乙公司不得以此為由對抗丁公司。

　　2. [答案]

　　[解析](1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

　　(2)實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。

　　(3)①乙的質押行為無效。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有限合伙人丙的質押行為有效。

　　(4)①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任;②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任;③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產為限承擔有限責任。

　　(5)甲、乙、庚決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營不合法。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應當轉為普通合伙企業(yè)。

　　3. [答案]

　　[解析](1)人民法院查封的渤海公司的辦公樓不能用于償還所欠A公司的貨款。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。在本題中，保全措施解除后，辦公樓應計入破產財產，債權人A公司可以申報400萬元的破產債權。

　　(2)人民法院的訴訟費用30萬元、管理人報酬20萬元屬于破產費用，合計50萬元;為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費用150萬元屬于共益?zhèn)鶆铡?/P>

　　(3)管理人不能向人民法院申請撤銷。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，債務人對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。在本題中，渤海公司向B公司設定抵押擔保的時間超過了1年。

　　(4)管理人有權追回。根據規(guī)定，債務人為逃避債務而隱匿、轉移財產的，其行為無效，管理人有權追回。

　　(5)管理人有權請求人民法院予以撤銷。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請前6個月內，債務人仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。

　　(6)破產管理人應當要求該股東補繳出資額80萬元。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

　　(7)渤海公司的破產財產額為5400萬元(5000+230+90+80)。清償順序如下： ①清償有財產擔保的債權人：將520萬元的廠房拍賣價款向中國工商銀行清償500萬元;480萬元的機器設備拍賣價款先清償B公司180萬元，其余的300萬元清償中國建設銀行(不足的100萬元申報普通破產債權) ②支付破產費用50萬元、共益?zhèn)鶆?50萬元 ③支付職工工資180萬元 ④支付稅款220萬元 ⑤剩余的3820萬元支付普通破產債權8710萬元(10000-980-180-220+90)。(8)C公司可以分配的財產為219.3萬元。計算公式：3820÷8710×500=219.3萬元。

　　五、綜合題

　　1. [答案]

　　[解析](1)出資期限符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。在本題中，興達公司全體股東的首次出資額、出資期限均符合規(guī)定。

　　(2)符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，公司為股東提供擔保的，必須經股東會決議，接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決的過半數通過。在本題中，接受擔保的甲企業(yè)未參加表決，該決議由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　(3)符合規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(4)乙企業(yè)可以直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

　　(5)丙企業(yè)可以轉讓自己的出資。根據《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。在本題中，由于股東甲企業(yè)、乙企業(yè)自接到書面通知之日起滿30日未答復，視為同意轉讓。因此，丙企業(yè)可以轉讓自己的出資。

　　(6)乙企業(yè)可以自股東會會議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，自股東會決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。