(二)有限責(zé)任公司設(shè)立的程序

　　1.訂立公司章程

　　股東設(shè)立有限責(zé)任公司，必須先訂立公司章程，將要設(shè)立的公司基本情況以及各方面的權(quán)利義務(wù)加以明確規(guī)定。

　　2.股東繳納出資

　　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存人為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個月內(nèi)辦理完畢。這里的手續(xù)，是指過戶手續(xù)，即將原來屬于股東所有的財產(chǎn)，轉(zhuǎn)移為屬于公司所有的財產(chǎn)。如股東以房產(chǎn)出資的，必須到房管部門辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，將房屋所有權(quán)人由股東改為公司。

　　3.申請設(shè)立登記

　　股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。公司經(jīng)核準(zhǔn)登記后，領(lǐng)取公司營業(yè)執(zhí)照，公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　此外，我國《公司法》還規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽逃出資。但在實踐中，股東常常采取各種手段抽逃出資，導(dǎo)致公司資本不實。為了保障公司資本之維持，維護(hù)公司債權(quán)人利益，《〈公司法〉司法解釋(三)》進(jìn)一步作了具體規(guī)定。

　　根據(jù)《〈公司法〉司法解釋(三)》的規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

　　(1)將出資款項轉(zhuǎn)人公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出;

　　(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;

　　(3)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配;

　　(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;

　　(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

　　公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

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