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第五節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
股份有限公司的設(shè)立：
(一)股份有限公司的設(shè)立條件【★2010年單選題】
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)(發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所)}
2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額
(1)股份有限公司注冊資本的最低限額為500萬元
(2)采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其出資期限與有限責(zé)任公司的規(guī)定基本相同;
(3)采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額，即應(yīng)一次性繳納出資，不允許分期繳納出資。
(4)全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。
3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;
4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的，須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);
6.有公司的住所。
(二)募集設(shè)立方式下的創(chuàng)立大會(huì)【★2011年多選題】
1.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，或創(chuàng)立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除上述情形外，不得抽回其股本。
2.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
3.創(chuàng)立大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。
【提示】“出席”創(chuàng)立大會(huì)的，包括“發(fā)起人與認(rèn)股人”;作出決議的，僅是“認(rèn)股人”。
股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)：
股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)組成。
(一)股東大會(huì)
1.股東大會(huì)的形式
2.股東大會(huì)的職權(quán)
3.股東大會(huì)的召開
4.股東大會(huì)的決議
(二)董事會(huì)、經(jīng)理
1.董事會(huì)是股份有限公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。股份有限公司的董事會(huì)由5～19人組成。董事會(huì)成員中“可以”有職工代表。
2.董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
3.董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10目前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
4.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
5.董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。
6.股份有限公司董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)親自出席，如因故不能出席時(shí)，可以“書面”委托其他“董事”代為出席，但書面委托中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
7.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
8.董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。
(三)監(jiān)事會(huì)
1.監(jiān)事會(huì)的組成
2.監(jiān)事的任期與職權(quán)股份有限公司監(jiān)事的任期、監(jiān)事的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
3.監(jiān)事會(huì)的召開
股份有限公司監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。
(四)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
1.增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。
2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事
3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排除制度。
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2013年會(huì)計(jì)職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》學(xué)習(xí)要領(lǐng)
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