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第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股東的股權(quán)：

　　(一)股東權(quán)的種類

 

　　【鏈接】根據(jù)南法關(guān)于公司法司法解釋(二)的規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　(二)公司法人人格否定制度

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【鏈接】一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【提示】法人人格否認(rèn)的規(guī)定中，承擔(dān)連帶責(zé)任的是“公司”與“有責(zé)任的股東”，印此時(shí)“否認(rèn)了公司的法人資格與股東有限責(zé)任”，則公司就不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，需要有責(zé)任的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。類似于合伙企業(yè)中，合伙企業(yè)本身不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，需要普通合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(三)公司關(guān)聯(lián)交易的限制

　　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

　　(一)內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　(二)外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　2.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【提示1】此處所稱的“過半數(shù)”，不是指股東所持的表決權(quán)，而是指股東人數(shù)。

　　【提示2】公司章程可以對股東之聞的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出與《公司法》不同的規(guī)定;即公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不同規(guī)定的，則按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

　　(三)股東的優(yōu)先購買權(quán)

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他般東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(四)人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　(五)有限責(zé)任公司股東退出公司

　　有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，從而退出公司：

　　1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的;

　　2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【提示】注意與股份有限公司中“公司回購本公司股份”的情況對比記憶。

　　自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

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