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知識點講解十五、上市公司收購概述
(一)上市公司的收購的概念和特征
1.上市公司的收購,是指收購人依法通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東,或通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人,或同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。
2.上市公司的收購具有以下幾個特征:
(1)上市公司的收購是指對某一上市公司的收購,對非上市公司的收購不在此列;
(2)上市公司的收購是指對上市公司股份的收購,不是指對上市公司資產(chǎn)的收購;
(3)上市公司的收購的主體是投資者,包括自然人和法人;
(4)上市公司的收購是一種投資者與投資者之間進行股份轉(zhuǎn)讓的行為;
(5)上市公司的收購的目的是獲得或者進一步鞏固對上市公司的控制權(quán)。
3.有下列情形之一的,表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán):
(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;
(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;
(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;
(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;
(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
4.有下列情形之一的,不得收購上市公司:
(1)收購人負有數(shù)額較大債務(wù),到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài);
(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;
(4)收購人為自然人的,存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的5種情形;
(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
(二)上市公司收購的方式
1.要約收購,是指投資者向目標公司的所有股東發(fā)出要約,表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票,以期達到對目標公司控制權(quán)的獲得或鞏固。
2.協(xié)議收購,是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東,主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商,購買目標公司的股票,以期達到對目標公司控制權(quán)的獲得或鞏固。
3.其他合法方式。
(三)上市公司的收購的法律依據(jù)
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