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　　知識點講解十五、上市公司收購概述

　　(一)上市公司的收購的概念和特征

　　1.上市公司的收購，是指收購人依法通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。

 

　　2.上市公司的收購具有以下幾個特征：

　　(1)上市公司的收購是指對某一上市公司的收購，對非上市公司的收購不在此列;

　　(2)上市公司的收購是指對上市公司股份的收購，不是指對上市公司資產(chǎn)的收購;

　　(3)上市公司的收購的主體是投資者，包括自然人和法人;

　　(4)上市公司的收購是一種投資者與投資者之間進行股份轉(zhuǎn)讓的行為;

　　(5)上市公司的收購的目的是獲得或者進一步鞏固對上市公司的控制權(quán)。

 

　　3.有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：

　　(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

　　(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;

　　(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;

　　(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;

　　(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　4.有下列情形之一的，不得收購上市公司：

　　(1)收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;

　　(4)收購人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的5種情形;

　　(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　(二)上市公司收購的方式

　　1.要約收購，是指投資者向目標公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權(quán)的獲得或鞏固。

　　2.協(xié)議收購，是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權(quán)的獲得或鞏固。

　　3.其他合法方式。

　　(三)上市公司的收購的法律依據(jù)

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