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　　知識點講解六、股票發(fā)行的條件

　　(一)首次公開發(fā)行股票的條件

　　設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票(以下簡稱首次公開發(fā)行股票)，應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件

　　設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，即首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的條件。

　　2.首次公開發(fā)行股票的其他條件

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

　　(2)發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　(3)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

　　(4)發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　　(5)募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。

　　(二)上市公司公開發(fā)行新股的條件

　　上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。

　　1.上市公司公開發(fā)行新股的條件

　　上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當具備以下條件：

　　(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu);

　　(2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好;

　　(3)最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

　　(4)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。

　　2.上市公司公開發(fā)行新股的其他條件

 

　　3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　(1)特定對象應(yīng)當符合下列規(guī)定：

　�、偬囟▽ο蠓瞎蓶|大會決議規(guī)定的條件;

　�、诎l(fā)行對象不超過10名。

　　(2)上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

　�、侔l(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;

　�、诒敬伟l(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　�、勰技Y金使用符合規(guī)定;

　�、鼙敬伟l(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　4.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形

　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏：

　　(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除;

　　(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);

　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　　(6)最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;

　　(7)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　(三)關(guān)于股票發(fā)行的歸納

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