七、組織機(jī)構(gòu)

　　(1)有限責(zé)任公司可以設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，但其并非是必設(shè)機(jī)構(gòu)。

　�、俑鶕�(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)的職權(quán)由股東行使。

　�、诟鶕�(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。

　�、鄹鶕�(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　【例題】股東人數(shù)少、規(guī)模小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)，一律由執(zhí)行董事?lián)喂镜姆ǘù砣恕? )

　　本題應(yīng)該判斷為“×”，根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記，因此，這里說(shuō)一律由執(zhí)行董事?lián)问清e(cuò)誤的。

　　(2)股份有限公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均為必設(shè)機(jī)構(gòu)。

　　八、股東臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)條件

　　(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)條件包括：

　�、俅�1/10以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi);

　　【解釋】新公司法對(duì)股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的比例作了修改，由原來(lái)的“代表四分之一以上表決權(quán)的股東”改為了“代表十分之一以上表決權(quán)的股東”。這里的“以上”，應(yīng)當(dāng)包括本數(shù)在內(nèi)。

　　②1/3以上的董事提議召開(kāi);

　�、郾O(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)。

　　【解釋】新公司法對(duì)于監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的問(wèn)題作了明確，由原來(lái)的“監(jiān)事可以提議召開(kāi)股東會(huì)”修改為“監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議”。

　　【例題】某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是( )。

　　A.出資額為8萬(wàn)元的股東提議召開(kāi)

　　B.未彌補(bǔ)的虧損為35萬(wàn)元

　　C.4名董事提議召開(kāi)

　　D.1名監(jiān)事提議召開(kāi)

　　本題的答案為CD，根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時(shí)會(huì)議由以下人員提議召開(kāi)：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。本題選項(xiàng)A未達(dá)1/10以上表決權(quán);選項(xiàng)B則為股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形。

　　(2)股份有限公司股東大會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的條件包括

　�、俣氯藬�(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3;

　　【解釋】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)成員為5人至19人，所以，董事會(huì)成員一旦少于5人，公司就應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)選舉董事。

　�、诠疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);

　�、蹎为�(dú)或者合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí);

　�、芏聲�(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　�、荼O(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　【例題】某股份有限公司實(shí)收股本總額為10000萬(wàn)元，董事會(huì)成員有5人。下列情形應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的是( )。

　　A.甲董事辭去董事職務(wù)

　　B.公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損為2000萬(wàn)元

　　C.持有公司股份8%的股東請(qǐng)求時(shí)

　　D.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

　　本題答案內(nèi)應(yīng)該為AD。由于甲董事辭去董事職務(wù)而少于5人，因此需要召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，所以A選項(xiàng)應(yīng)該選;該公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損未達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3，因此不需要召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);持有公司股份8%的股東并沒(méi)有超過(guò)10%的法定比例，因此不應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)應(yīng)該召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，因此本題D選項(xiàng)應(yīng)該選。

　　九、股東會(huì)議決議事項(xiàng)及其通過(guò)方式

　　股東會(huì)或者股東大會(huì)作出的決議分為一般決議和普通決議。

　　(1)有限責(zé)任公司的一般決議通過(guò)方式是由《公司章程》規(guī)定。其特別決議必須經(jīng)過(guò)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，需要注意的是，這里的2/3是指的全體股東的表決權(quán)的2/3。有限責(zé)任公司的特別決議事項(xiàng)包括：

　　①修改公司章程;

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的決議;

　�、酃竞喜�、分立、解散;

　�、茏兏拘问健�

　　【例題】下列各項(xiàng)中，須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)以特別決議方式作出決定的是( )。

　　A.增加或減少注冊(cè)資本

　　B.變更公司形式

　　C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資

　　D.超出公司凈資產(chǎn)50%的對(duì)外投資

　　本題應(yīng)該選擇AB。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)就增加注冊(cè)資本、減少注冊(cè)資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)于股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓出資的，目前已經(jīng)不必經(jīng)過(guò)股東會(huì)審議通過(guò)，因此沒(méi)有是否是特別決議事項(xiàng)的問(wèn)題。

　　(2)股份有限公司的普通決議事項(xiàng)，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)特別決議事項(xiàng)進(jìn)行決議的，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，需要注意，這里的2/3是針對(duì)出席會(huì)議股東所持有的表決權(quán)。這里所說(shuō)的特別事項(xiàng)包括：

　�、俸喜�、分立或解散

　�、谧兏拘问�

　�、坌薷墓菊鲁�