第2章 公司法律制度

　　歷年考題解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.(2011年)甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

　　A.聘選張某為公司經(jīng)理

　　B.增選王某為公司董事

　　C.批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理

　　D.決定發(fā)行公司債券500萬(wàn)元

　　【答案】A

　　【解析】本題考核董事會(huì)的職權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘;因此選項(xiàng)A正確。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職;因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　2.(2011年)甲、乙兩個(gè)國(guó)有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　　)。

　　A.丙公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表

　　B.丙公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　C.丙公司董事長(zhǎng)須由國(guó)有監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定

　　D.丙公司監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半選舉產(chǎn)生

　　【答案】C

　　【解析】本題考核有限責(zé)任公司的董事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)。題目中沒(méi)立的不是“國(guó)有獨(dú)資公司”，一般有限責(zé)任公司中，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。因此選項(xiàng)C表述不正確，當(dāng)選。

　　3.(2011年)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算，且債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。下列各項(xiàng)中，屬于該相關(guān)人員的是(　　)。

　　A.公司股東

　　B.公司董事

　　C.公司監(jiān)事

　　D.公司經(jīng)理

　　【答案】A

　　【解析】本題考核企業(yè)解散時(shí)的清算。公司解散時(shí)，逾期不成立清算組進(jìn)行清算，H債權(quán)人未提起清算申請(qǐng)的，公司股東申請(qǐng)法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的，法院應(yīng)予支持。

　　4.(2010年)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)適用特別規(guī)定，沒(méi)有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。下列各項(xiàng)中，符合國(guó)有獨(dú)資公司特別規(guī)定的是(　　)。

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司的章程可由董事會(huì)制定并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　B.國(guó)有獨(dú)資公司合并事項(xiàng)由董事會(huì)決定

　　C.董事會(huì)成員中可以有公司職工代表

　　D.監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　【答案】A

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;因此，B選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表。因此，C選項(xiàng)表述錯(cuò)誤;監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定，因此，D選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。

　　5.(2010年)某上市公司董事會(huì)成員共9名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開(kāi)的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的足(　　)。

　　A.經(jīng)2名董事提議可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

　　B.公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

　　C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

　　D.董事會(huì)每年召開(kāi)2次會(huì)議，并在會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　【答案】D

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，因此.A選項(xiàng)、C選項(xiàng)表述錯(cuò)誤;董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)腹行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不腹行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一一名董事履行職務(wù)，因此，B選項(xiàng)表述錯(cuò)誤。