第二章 公司法

　　例：下列公司組織機構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是(A)教材60頁

　　A.股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　C.國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　例：甲乙丙共出資600萬元設(shè)立一生產(chǎn)性有限責(zé)任公司，章程約定：

　　1、甲出資100萬元，首次出資10萬元貨幣;另80萬元自公司成立起每隔半年繳付20萬元;余款10萬元三方一致同意，由甲在新設(shè)立的公司服務(wù)一年，并不領(lǐng)取薪資作為出資的對價;

　　2、乙出資200萬元，其中100萬元設(shè)備，100萬元貨幣，全部于首次出資時繳付;

　　3、丙出資300萬元，首次以房產(chǎn)作價150萬元與一項專利作價100萬元;另50萬元貨幣在成立之日起每年繳付10萬元;

　　4、2008年1月1日，丁以100萬元貨幣增資，一次性出資到位，并辦理增資變更手續(xù);

　　5、2009年1月1日，審計時發(fā)現(xiàn)原丙作價出資的專利在出資時額只有30萬元，而目前丙全部可執(zhí)行財產(chǎn)僅有20萬元;

　　問：

　　1、 公司設(shè)立中有哪些不合法的地方;

　　2、 丙出資的差額是多少，應(yīng)如何補繳;

　　答:1、出資方式:甲10萬元勞務(wù)出資,不合法;

　　首次出資=10+200+150+100=460萬元，>20%，合法;

　　其余2年內(nèi)繳足:甲80萬元,每半年繳20萬元,2年內(nèi)可以繳足,合法;

　　丙50萬元，要5年內(nèi)繳足，不合法;

　　3、 丙的差額是100-30=70萬元，應(yīng)先由丙以20萬元補繳，其余50萬元，甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任。

　　例、以下案例中不合法的是：

　　1、某上市股份公司董事11人，監(jiān)事11人，全部由股東會選舉產(chǎn)生;--職工至少1/3由職代會選;

　　2、由于公司當(dāng)年業(yè)績下滑，一個持有2%的股東提議召開董事會;--要10%股東才可提議;

　　3、有5名董事出席了會議，并由2%的股東主持會議，全票通過了罷免總經(jīng)理的決議;--半數(shù)以上出席半數(shù)以上決議有效，且由董事長主持，不是股東主持;

　　4、第二天，又有一名持有10%的股東召集董事會，9人參加了會議，全票通過了將董事人數(shù)由11人改為9人的決議;--改選董事是股東會職權(quán);

　　5、第三天，前述2%+10%的兩個股東，共同組織召開臨時股東會，并有51%的表決權(quán)的股東通過了增資3000萬元資本的決議;同時有80%股權(quán)的股東通過了修改章程約定監(jiān)事會每年10月與12月各召開一次;--增資要2/3以上通過，監(jiān)事會是1次/6個月，不是2次/年;

　　6、11名董事，其中有9人與本股份公司共同出資成立了甲企業(yè)，現(xiàn)本股份公司召開董事會，表決也甲企業(yè)的某產(chǎn)品的貿(mào)易交易定價決策事項，11名董事均出席，并全票通過了該決議;---無關(guān)聯(lián)不足3人應(yīng)提交股東大會審議;

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