(五)中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

　　1.合營企業(yè)的組織形式

　　合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營企業(yè)合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　2.合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)

　　合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)是董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

　　(1)董事會。

　�、俣聲呛蠣I企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。合營企業(yè)的組織形式雖然是有限責(zé)任公司，但并不設(shè)立股東會。

　　【相關(guān)考點】有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。

　�、诙聲啥麻L、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事任期4年，可以連任。

　　【相關(guān)考點】有限責(zé)任公司董事會其成員為3人至13人。事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　�、鄱聲䲡h由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席，董事不能出席的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　【相關(guān)考點】股份公司董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　�、芏聲穆殭�(quán)包括：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配;勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。

　�、菹铝惺马椨沙鱿聲䲡h的董事一致通過方可作出決議：合營企業(yè)章程的修改;合營企業(yè)的中止、解散;合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;合營企業(yè)的合并、分立。

　　【相關(guān)考點】有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　(2)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，其他高級管理人員若干人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

　　【考題·單選題】合營企業(yè)的組織形式有限責(zé)任公司，下列有關(guān)該類企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。(2009年考題)

　　A.企業(yè)設(shè)立股東會，為企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　B.企業(yè)設(shè)立董事會，決定企業(yè)的一切重大問題

　　C.企業(yè)董事長不得兼任總經(jīng)理

　　D.企業(yè)總經(jīng)理必須由中國公民擔(dān)任

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是合營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)不設(shè)立股東會而設(shè)立董事會，董事會為權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，因此選項A是錯誤的，選項B正確;合營企業(yè)董事長、副董事長、董事可以兼任經(jīng)理，因此選項C是錯誤的;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任，因此選項D的說法是錯誤的。

　　【考題·多選題】下列有關(guān)合營企業(yè)注冊資本的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有(　)。(2009年考題)

　　A.合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，未經(jīng)批準(zhǔn)不得減少其注冊資本

　　B.合營企業(yè)增加注冊資本經(jīng)董事會通過即可

　　C.合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%

　　D.合營企業(yè)的投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，因此，選項B的說法是錯誤的。選項D存在較大爭議，選項本身沒有表述完整，因此判斷為錯誤。

　　【考題·多選題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有(　)。(2006年考題)

　　A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任

　　B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任

　　C.合營企業(yè)的董事長由合營企業(yè)各方協(xié)商確定

　　D.合營企業(yè)的董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。沒有要求董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任。

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